上片起首，突现了词人意志豪壮的英武气势。“临水纵横回晚鞋”，他骑着金镀银鞍辔马，奔驰在水滨，豪纵奔放，无所拘束，一直到晚上才勒住马缰驶向归程：“归来转觉情怀动”，一旦回到居处，竟忽然情怀转向波动。“梅笛烟中闻几弄”，远远听到《梅花落》的笛声吹奏几曲，顿时感到“秋阴重，西山雪淡云凝冻”，一种莫名的压抑感霎时涌上心头。此时此地的词人，他闻笛声而感到“秋阴重”，是很真切自然的。十月的北方，气候转冷，西山已见淡雪，浓云也已为之凝冻了。
下片着重描绘壮行送别的激动场面和个人的抑郁心态。“美酒一杯谁与共。尊前舞雪狂歌送。腰跨金鱼旌旆拥”，词人独自身着庄重的朝廷命服，与送行人饮酒话别，席中有佳丽妙女为之歌唱狂舞，自己腰挎金鱼佩饰，有齐整的旌旗卫队前呼后拥，情景显得十分威严壮观。然而，到结语，词情却突然转向滑落：“将何用，只堪妆点浮生梦。”而与首句的“临水纵横回晚鞋”形成强烈反差。这些威严和排场又有什么用呢？在词人看来，只能是妆点他的世间虚浮无定的梦境罢了。词人当时沉重异常，心情十分沮丧，还有一生中坎坷挫折经历的深刻教训，时时笼罩着他的头脑，心潮起伏，慨叹人生，理所当然。
全词悲壮苍凉，诗魂飘渺，在情思的波动和落差中，强化了浮生若梦的理念；词章表面轰轰烈烈、笔势奇纵，却成为表现词人内心抑郁的铺垫。
词前小序，交待了写作这首词的缘由。淳熙十五年（1188）冬，陈亮过访辛弃疾，两人同游江西的铅山鹅湖，陈亮东归的次日，稼轩意殊恋恋，追至鹭鸶林，雪深而止，夜半闻笛，赋《乳燕飞》（《贺新郎》别名）寄意。两人词作往返，稼轩自和凡三篇之多，激越顿挫，抒发了抗金的豪情壮志。刘学箕所处的时代，略晚于稼轩。南北分裂，当道都无抗金对策，有的还主张投降，对此，词人悲愤难平，写下这首步稼轩原韵的词，内容也仿效稼轩，继承和发扬了辛词的爱国传统。
起句“往事何堪说”。辛酸的往事那堪说起，靖康之耻，绍兴年间屈辱的和约，朝廷奸佞当道….“往事”，高度概括了北宋灭亡到作者赋词这一段时间的多少历史变故，多少国恨家仇。正因为不堪说，所以一说起来便心境难平。词人虽也游历过江浙等地，但长期过的却是隐居不仕的生活。“念人生，消磨寒暑，漫营裘葛”，人生在世，徒然张罗衣食，追求温饱，不过是虚度年月而已。这里词人下了“消磨”二字，透露了不甘寂寞的消息。词人年轻时也有过报效祖国的理想，“少日功名频看镜，绿鬓鬅鬙未雪”。那时，他十分担心国仇家耻未报，便蹉跎了岁月，于是对镜频繁，满头乌发油黑，他唯恐年华早逝，未老先衰，致使壮志不酬。可是，由于朝廷“诸公”未能“修饬内治以待外攘“等原因，”渐老矣、愁生华发’，虽然才刚刚跨入渐老的年龄，却因为愁而早生了华发。愁什么呢？国耻家仇何年报？痛伤神、遥望关河月。”“何年报”，何时报．什么时候才能报，不是不报，而是难报此仇，难雪此耻！遥望北国关山河月，不觉令人黯然神伤。刘学箕和南宋爱国词人一样，对北宋的沦灭是痛心疾首的。
