风流五代余，轨躅参隋唐。
其间礼殿晋画为鼻祖，未数后来鸿雁行。
画者果谁欤，或云名收人姓张。
右军问蜀守，墨帖求缣缃。
乃知前辈人，不受时世妆。
范琼杜措李怀衮，仙荒佛怪驱喝雷电笔意窥渺茫。
不若收所画，上自皮羽之服下至垂衣裳。
盘古众支派，帝霸皇与王。
君臣分圣贤，有如虎豹龙凤殊文章。
视之若有见，日月星象空中垂耿光。
听之如有闻，衔牙玉佩鸣以锵。
三古以降历今世，视听所感犹一堂。
乃知此画自神品，碌碌余子非所望。
吾道久已屈，二氏争颉颃。
岂唯牧也见绌余子下，而有公议老我双鬓苍。
风流五代余，轨躅参隋唐。
其间礼殿晋画为鼻祖，未数后来鸿雁行。
画者果谁欤，或云名收人姓张。
右军问蜀守，墨帖求缣缃。
乃知前辈人，不受时世妆。
范琼杜措李怀衮，仙荒佛怪驱喝雷电笔意窥渺茫。
不若收所画，上自皮羽之服下至垂衣裳。
盘古众支派，帝霸皇与王。
君臣分圣贤，有如虎豹龙凤殊文章。
视之若有见，日月星象空中垂耿光。
听之如有闻，衔牙玉佩鸣以锵。
三古以降历今世，视听所感犹一堂。
乃知此画自神品，碌碌余子非所望。
吾道久已屈，二氏争颉颃。
岂唯牧也见绌余子下，而有公议老我双鬓苍。
词人故里高邮，南距镇江仅不足二百里。他在宋元丰七年（1083年）前，曾数次到镇江，因此具有较丰厚的生活积累，写来十分真切。可与前面的《望海潮》“扬州怀古”、“越州怀古”相比，词之意境有过之而无不及。
此词上阕涉及往昔欢娱，记忆犹新；下阕“感深荆赋”，托讽《九辨》。而《九辨》中有“坎凛兮，贫士失职而志不平；廓落兮而无友生”之句，似与词人之坎坷遭遇相合。考少游生平，宋元丰元午（1078年）、五年（1082年）考进士，皆不中。六年（1083年）作《精骑集序》，曰：“比数年来，颇发愤自惩艾，悔前所为；而聪明衰耗，殆不如曩时十一、二。”词云“感深荆赋”，又曰“潘鬓点、吴霜渐稠”。衰老之感，不遇之情，隐然而见。
词之特点，是在雄伟壮丽的背景中寓有潇洒之致，柔婉之情，可谓豪放中有婉约，沉郁顿拙，感慨万千。起首三句，写镇江形势，备极壮丽。镇江北濒长江，中贯运河，周围有山，在历史上，除金、焦、北固外，以蒜山为著名。词云“铁瓮城高，蒜山渡阔”，以雄浑之笔，勾勒了这座古城的风貌。“干云十二层楼”，以夸张语气，描写了城内高楼直插云霄的气势。“开尊”二句谓斟满芳酒，等待月上东山；放下湘帘，迎风而立，充满了豪情胜慨。苏轼《水调歌头》“明月几时有？把酒问青天”；黄庭坚《念奴娇》“万里青天，垣娥何处，驾此一轮玉”？皆写待月，方之此词，可谓异曲而同工。苏黄之词超旷豪迈，秦观此词，则潇洒出尘。接着一句，由润州待月，而及扬州灯火，乍看有些突兀，实亦自然宛转。扬州在长江之北，距润州仅四十余里，唐宋时甚为繁华，词人故里，在其属下。此时他在润州“开尊待月”，忽见不远处灯火阑珊，于是情不自禁地忆起在扬州时的冶游。可见此句颇似今日电影之“暗转”，有承上启下的作用。自此以下，乃回忆扬州时的艳遇。所谓“绮陌”，实乃“春风十里扬州路”。所谓“宛转歌”、“温柔乡”，实乃指在扬州青楼听歌赏舞之事。何以见得？试以《梦扬州》一词下阕印证：“长记曾陪宴游，酬妙舞清歌，丽锦缠头。滞洒困花，十载因谁淹留？”与此词所写，何其相似乃尔！歇拍三句，又写到在镇江时情景：他凭栏俯瞰长江，想象扬州旧游之地，此刻花阴之下，不知是谁系着兰舟。语意含蓄，充满惆怅迷惘之情。
过片三句，以一“念”字领格，于凝想旧情之中，打并人“身世之感”。当时他在青楼听着凄凉怨慕的筝声，引起“贫士失职而志不平”的感慨。所谓“感深荆赋”，乃以宋玉自况。宋词中往往寓有《骚》《辩》之意。清代词论家张惠言《词选·序》说词是“极命风谣里巷、男女哀乐，以道贤人君子幽约怨悱不能自言之情”，就是指的这一点。少游此词，足以当之。所谓勤裁尺素，双鱼难渡，表面上是说他修了许多情书，却难以寄到所思者的手中。镇江扬州不过一江之隔，传书送信断不会如词中写得困难。这不过是一种遁辞而已，实际上是说他的一腔理想，无由上达。因而进出“晓鉴堪羞，潘鬓点、吴霜渐稠”二句。当时秦观年约三十五、六，却发出叹老嗟卑之词，实乃抒不遇之情也。
下阕歇拍，惆怅自怜，对未来犹未丧失信心。鸳鸯未老，反衬“潘鬓吴霜”，是一大转折，盖喻遇合有时。不应悲秋，说明词人欲拂去笼罩心头的阴云，重新振作起来，去争取美好的前程。自慰亦复自励，词情一波三折，令人抚绎不尽，一本结句仅作“绸缪”二字，可谓差之毫厘，失之千里了。
康熙十二年(1673) 爆发的“三藩之乱”给予曹贞吉以极深的刺激。由于其胞弟曹申吉陷身于吴三桂的叛乱中，贞吉是心境既乱而处境甚危。曹申吉，字锡余，号淡庵，幼贞吉一岁，顺治十二年(1655) 以二十一岁之龄中进士，可谓年少得志。康熙初深得清圣祖赏识，曾作为特使祭祀南岳。康熙十年(1671) 出任贵州巡抚，年仅三十七岁即荣为方面大臣。谁知二年后吴三桂叛清，一起兵尽俘黔贵督抚，曹申吉行迹变得扑朔迷离，真相不明。“三藩”乱平后，康熙定申吉为 “逆臣”，到雍正朝撤销“逆臣”之谳，然未作明确论定，直至乾隆朝才又正式批准入“忠烈祠”。当康熙定曹申吉为“逆臣”时，作为胞兄的曹贞吉其心情固可想见；而在未定罪案前，对手足情亲的兄弟孤悬天外、音闻中断、行踪难明，贞吉愁思百端，焦忧无端，心中伤痛实在难以言喻。《留客住·鹧鸪》词作于康熙十五年左右，即曹贞吉深怀难以尽言之痛时。
“浙西六家” 中的著名词人李良年原在曹申吉幕中，“三藩”乱起前李氏先期出黔，得免陷难。他曾作《鹧鸪怨》五古三首“怀渠丘公”(即指申吉)，到京城后又作《留客住·鹧鸪》，哀念曹申吉处境，贞吉此词即系与李良年相唱酬之作。前后同时所作的《满廷芳·闻雁》的“从今去，湘流曲折，莫近小窗横” ;《青玉案·雁字》的 “人间多少伤心客，欲寄离愁那能得”，“无端风雨，横斜催乱，几阵烟云黑”等，也都哀伤感于其弟生离死别的无可沟通的是苦吟唱。
词起句三字 “瘴云苦”，既从地域空间上紧扣湘黔云贵一带特定的“境”，又以一“苦”字浓重地抽理起全篇的 “情”。这一声苦叹，似是鹧鸪啼出，又似词人抚案沉吟。作为咏物之篇，一起首就已 “物” 、“我”相融，合二为一。五溪，指湘黔接壤之地的雄、 横、 西、 潕、 辰五条江水(见《水经注》)。“遍五溪沙明水碧”一句以具体的地理位置既补足了 “瘴云”之句的寓意，界明其方位，又在艺术效果上令人仿佛听到“声声不断的”“瘴云苦、“行人”休去”之啼吟声响遍了五溪流域的上上下下。一个“遍”字看似寻常实属精警，应和“苦”字以及“声声不断”的啼鸣贯连一气来体味。词人说： “行人今古如织”，这区域这条道上古往今来行人不绝，关你何事呢?何以“只劝行人休去”啊? “频寄语”以下是 “寄语”的内容，也即“休去”的理由： 那里是一片荒芜，祠空驿废，人烟绝迹，泪湿征衫，无可驻脚之处。这就是“瘴云苦”的实际境界。这“苦”境之所以造成，是战乱，是人事沧桑的变异。从时空的广阔性上说，湘黔云贵地区自明末以来未曾安定过，南明永历政权抗击清兵血战过十数年，吴三桂之乱则是在疮痍遍地未见恢复之际接踵而来的。从曹贞吉具体的心境感受而言，这“苦”境又正是他爱弟现今陷身的具体处境。王士祯曾评贞吉咏物词说： “实庵先生咏物皆取其闻见所及耳，而神光离合，望之如蜃气结成楼阁。” (见《珂雪词》前《词话》)渔洋讲了二点很准确的问题，一是曹氏咏物的 “实”的一面即 “皆取闻见所及”，指实在的感受;二是艺术形态的 “虚”的一面： “蜃气结成楼阁”。这“虚”、“实”相契的中介环节是如“蜃气”一般的 “神”。取物之神而再渗入以一己神思，此乃咏物上乘技法，所谓“神光离合”。从这首鹧鸪词的上片中已可体味到这高妙之处。
下片承上述“苦”境，集中抒述对申吉的苦忆。这忆念的具体表述则是从代爱弟吐露苦情的角度写来，即写自己所忆念的对象的心境。这种从对面写来的手法，在杜诗和柳永的词等前人作品中曾经有过。此类手法的运用，贵在真切，即务需情致真挚、情感深沉、情境贴切，所以颇不易佳。曹贞吉对其弟深深理解，有着感同身受的心灵相通处，故词情哀凄感人。他说： 在风横雨斜的日子里，你一定昼夜在苦思遥念中原的亲人(“一发中原”句翻用苏轼“杳杳天低鹘没处，青山一发是中原”) ，为“杳无望处”而哀苦无尽; 你又一定在“万里炎荒”备遭摧残，“毛羽”凋零! 遮莫，意为 “尽教”，严重地被……这些虽属设想，但应属对方真切的处境和心境。接着词人悲叹道：当年边廷的众多官员中，一定只有你不屈辱地在孤苦无援的境地里受煎熬。“记否”三句化用李白诗：“越王勾践破吴归，义士还家尽锦衣。宫女如花满春殿，只今惟有鹧鸪飞。”曹贞吉绝不信种种关于申吉降顺吴三桂的谣传，他坚持认为其弟是效忠清廷的，并未从逆。词到这里，从形态上看仍不离鹧鸪此“物”，然而这物形所透现的情与意全是“我”的，诚是“神光离合”一片。
因为曹贞吉不接受有关其弟的各种传言，所以紧接着在结句中强调出“忠爱”之情。他认为曹申吉一定在月黑江深的境遇中如同当年杜甫为叛军所拘时那样吟唱出“臣甫愤所切”，犹似杜鹃泣血一般地忠魂不化! “子规声续”，子规即杜鹃，一“续”字既是以鹃啼续鹧鸪之鸣，由哀苦而变悲壮; 又是“续”杜甫的忠爱之情，由凄怨而转为慷慨。这一转化，使这首咏物之唱的“意”愈益深化，其笔墨又足见灵动。
《留客住·鹧鸪》的高明处全在一个“化”字法上。所咏之 “鹧鸪”，时而是第一人称“我”，时而是第二人称的“汝”，时而又是第三人称的“物”。三者化合为一，离合惝恍，遥思深虑隐约而出，此即所谓“光怪腾蛟蜃”的艺术境界。
上片，以拟人的手法，烘托徐守的美好人格和丰厚政绩。
“两两轻红半晕腮，依依独为使君回”，推出一个动感镜头：如美人晕腮般的千瓣半白、半桃红的芙蓉花，特地甜甜地为徐守开放。作者总是以灵敏的眼光，丰富的感情，微妙的想象来观察、来体验客观世界，认为自然界的万事万物都有灵性，于是写进作品里，就能深深打动读者的心。作者用美丽、名贵的芙蓉花来敬赠一位“非使君莫可当此花”者，足见东坡对这位贤明的地方官的仰慕深情。“坐客喜笑”，人花通情。拟人之法，高超绝妙。
“若道使君无此意，何为，双花不向别人开？”以设问的句式，更深透一层地把这种花如人意、花超人意的敬仰之情升华起来。“双花不向别人开？”这一过片问话结句，收而难止，留有余味，为下片的深化题旨作了铺垫。
下片，“但看低昂烟雨里，不已，劝君休诉十分杯”，承上问话。
由写芙蓉花的动人美貌、诱人感情到写芙蓉花感人精神、令人忘返：使君呀，好好地看看濛濛细雨中的芙蓉花，它在为你动情而翩翩起舞！劝君多喝几杯满杯酒表示谢意。“但”字一用，上下意蕴，一脉相通。
“更向尊前狂副使，来岁，花开时节与谁来？”自问无答的三句话令人回味。东坡问：明年，芙蓉花开时节，我们与谁喝酒而来？芙蓉花与谁“依依”而开，答案便是余下的想象空间了。
词的上片以拟人的手法，烘托徐守的美好人格和丰厚政绩。下片由写芙蓉花的动人美貌、诱人感情到写芙蓉花感人精神、令人忘返。全词景语含蓄，意味深重。“双拒霜独向君猷而开”，景语含蓄，比直说更有意味。芙蓉花是那样的真情痴情，谁不为之动心。“来岁，花开时节为谁来？”用笔越曲，含情越深，留下了长久的回味。