这是一首咏史词。该词通过描写古庙青嶂，行宫妆楼等景色，流露出词人对自然永恒而人世无常的感慨。
《巫山一段云》，当和《巫山女》、《高唐云》一样，受宋玉《高唐赋》的启示而咏巫山神女的故事。《教坊记·曲名》已予著录，足见早在盛唐就已流行于世。宋黄升《唐宋诸贤绝妙词选》卷一，李珣《巫山一段云》词二首下，注云：“唐词多缘题，所赋《临江仙》，则言仙事，《女冠子》则述道情，《河渎神》则咏祠庙，大概不失本题之意，尔后渐变，去题远矣。如此二词，实唐人本来词体如此。”这首歌辞缘题发挥，保留了早期词的特色。
起拍“古庙依青嶂，行宫枕碧流”。古庙，指巫山下供奉神女的祠庙。陆游《入蜀记》卷六：“过巫山凝真观，谒妙用真人祠。真人即世所谓巫山神女也。祠正对巫山，峰峦上入霄汉，山脚直插江中。……十二峰者不可悉见。所见八九峰，惟神女峰最为纤丽奇峭。”祝史（道观主事）云：“每八月十五夜月明时，有丝竹之音往来峰顶，山猿皆鸣，达旦方渐止。庙后山半有石坛，平旷，传云夏禹见神女授符书于此。坛上观十二峰，宛如屏障。”行宫，犹离宫，帝王出京临幸的宫室。这里指楚灵王所筑细腰宫遗址。《入蜀记》卷六：“早抵巫山县，……游楚故离宫，俗谓之细腰宫。有一池，亦当时宫中燕游之地，今堙没略尽矣。三面皆荒山，南望江山奇丽。”从舟中远望过去，仿佛神女祠偎依有如屏嶂的山峦，行宫以碧水为枕藉。古庙、行宫、山、水这些景点，一经词人用“依”、“枕”二字加以连缀，便构成了一个整体结构。
接着，用“水声山色锁妆楼”句。把人们的视线吸引到了“妆楼”。妆楼，指细腰宫里宫妃的寝殿，位于山水环抱之中。以少总多。这里着一“锁”字，给人以幽闭的印象，由此也就很自然地会联想到生活在这个“不得见人的去处”的宫妃孤寂难耐的心境；复以“往事思悠悠”收束上片，逗人遐想。
下片写舟中所感。开言紧承“往事思悠悠”写到“云雨朝还暮，烟花春复秋”，“云雨”、“烟花”既以自然之景喻岁月无情，匆匆流逝。又暗示昔日云雨之梦，烟花之景与时俱逝。语意双关，愁思萦绕。词人联想，无论是神女还是宫妃，朝去暮来，春秋交替，总会引起孤寂难耐之感。结句“啼猿何必近孤舟，行客自多愁”，词人抒写自己的感受：行客至此，不必猿啼已自多愁，以景结情，情景交融，意境悠远凄迷，情思低回留连。
全词表现出岁月流逝，世事变幻和“行客自多愁”的个人身世之感，将吊古与伤今结合在一起，以沉郁真挚的感情、曲折蕴藉的笔调抒发出深沉的今昔兴亡之感，完全摆脱了缠绵悱恻的“儿女之情”。
开头两句写诗人临别时那种长期飘泊异乡的惆怅孤独之情。“客心”谓异乡作客之心；“百念”，谓百感交集。何逊一生仕途并不亨通。他先在扬州刺史、建安王萧伟幕中掌记室，“后荐之武帝，与吴均俱进俸。后稍失意……自是疏隔。”（《南史》本传）遂迁安成王萧秀幕中参军事，兼尚书水部郎。中丁母忧归。后又除庐陵王萧续幕府记室。大约四十岁左右即死去。故其作客异乡，当与仕途坎坷有关。所谓“百念”，诸如异地思乡之愁，羁旅行役之苦，仕途渺茫之忧，人情冷暖之感，友朋难舍之念等，皆在其中。不难想见，其心情已经够沉重了，更何况而今又将孤身一人再度千里奔波飘游远方呢！眼前尚有朋友饯行送别，联句慰勉；顷刻之间，就将茕独孤舟，餐风饮露了。“孤游”，既突出自己征途中的孤独寂寞，又包含着对友朋的无限惜别之情。两句通过“已”、“重”二字构成递进关系，进一步加重了这种复杂感情的重量，而与送者临别依依难舍之情也就隐然蕴藏在字里行间。
三四两句，既是写分手时江上的实景，又是借景寓情，含有象征意义。江天忽然浓云密布，烟霭黯然笼罩江面，一场暴雨即将来临；“山雨欲来风满楼”，狂风乍起，江水顿时涌起滚滚白浪。这云暗天低，烟波浩渺之景，恰与诗人此刻百感交集，愁绪茫茫之情相切；这狂风巨浪，暴雨将临，不仅是诗人心潮澎湃的感情外化，而且还形象地象征着、预示着旅途中等待着他的将是江上风雨一般的无穷无尽的艰难险阻、严峻考验。
送行留别这类诗，一般多是以情结出主旨，或惜别，或劝勉，或叮咛、或祝愿。试看《何逊集》中此类篇什亦多如是。如《赠江长史别》：“安得生羽毛，从君入宛许？”《送韦司马别》：“弃置勿复陈，重陈长叹息。”《别沈助教》：“愿君深自爱，共念悲无益。”《临行与故游夜别》：“相悲各罢酒，何日同促膝？”《送褚都曹》：“本愿同栖息，今成相背飞。”这是何逊为朋友送行。至于他留赠为他送行的朋友，则如《赠韦记室黯别》：“无因生羽翰，千里暂排空。”《相送联句》三首结尾云：“一朝事千里，流涕向三春。”“愿子俱停驾，看我独解维。”“以我辞乡泪，沾君送别衣。”无不以抒情结出主旨。唯这首以景作结，不仅以写江上实景见工，并且景中寓情，物我融一。比兴之意优游不竭，耐人寻味。堪称别具一格。陈祚明评何诗“经营匠心，惟取神会。”（《采菽堂古诗选》卷26）沈德潜亦称其“情词宛转，浅语俱深。”（《古诗源》卷13）殆指此类。
联句源于相传汉武帝与臣僚共作的《柏梁台诗》，但每人各作一句；晋代贾充夫妻联句，则人各二句；自陶渊明与愔之、循之联句，才发展为人各四句。南北朝时，联句之风盛行，鲍照、谢朓、范云、庾肩吾等人所作皆夥。与联句相对，凡无人续作或续而未成，则仅存的四句便称为绝句。“绝句”之名粱代始正式出现，何逊正当其时。此篇不仅两联对仗精妙，且词句精炼、风格清新，短短四句中，既有对过去的回味，对现在的描写，又有对未来的忧虑，包孕丰厚，已开唐人五绝气象。唯所押为仄韵，而平仄尚未完全规范，则又带有格律诗草创阶段的痕迹。
试望平原
第一部分，这部分就是赋作第一段：试望平原，蔓草萦骨，拱木敛魂。人生到此，天道宁论?于是魂本恨人，心惊不已。直念古者，伏恨而死。这一段意思是：眺望原野，杂草缠绕尸骨，大树聚敛魂魄。人生到了这种境地，难道还有什么吉凶祸福可言吗?我本来就是个含恨之人，看到这种情景，便抑制不住心中的惊惧，因此更想到古时那些饮恨而死的人。这段是开篇序言，作者直接点出主题，一开篇就给人一种十分苍凉悲愤之感。接下来从第二段到第九段，是赋作的第二部分，也是整篇《恨赋》的重点，这一部分分别列举了秦始皇、赵王迁、李陵、王昭君、冯衍、嵇康这六个人，以及类举了其他几种不同的人，他们各自的不同的恨：
秦始皇
第一个是秦始皇：“至如秦帝按剑，诸侯西驰。削平天下，同文共规，华山为城，紫渊为池。雄图既溢，武力未毕。方架鼋鼍(yuán，tuó)以为梁，巡海右以送日。一旦魂断，宫车晚出”。这段意思是秦始皇用武力统一天下，诸侯都到西方来朝见，平定天下，统一文法，秦王朝占有有利地形，易守难攻。而他又雄心勃勃，武力并未用尽，宏伟的战略并未完全实现，因此他更勾画远图，希望征服海外，然而蓝图并未实现，他便魂断西方，此为始皇壮志未酬之恨。
赵王迁
第二个是赵王迁：“若乃赵王既虏，迁于房陵。薄暮心动，昧旦神兴。别艳姬与美女，丧金舆及玉乘。置酒欲饮，悲来填膺。千秋万岁，为怨难胜。”
这段意思是，赵王做了俘虏，被迁徙到了房陵。整天心神不宁，失去了美丽的姬妾及富丽堂皇的车马。置酒欲饮之时，悲愤首先填满心胸。最终死去，怨恨依然无尽无穷。此为赵迁亡国辱身之恨。赵王迁，战国时期赵国国君，是为赵幽缪王，名叫迁。秦国俘虏赵迁之后，赵国逃亡的大夫们共同扶立赵嘉(赵嘉是赵迁同父异母兄，其父赵悼襄王的嫡子，悼襄王因为宠爱赵迁的母亲，所以废了嫡子赵嘉而立庶子赵迁为太子)，在代地(今河北蔚县城东一带)称王。六年后，就是秦王政25年，公元前222年，秦灭赵。
李陵
第三个是李陵：“至如李君降北，名辱身冤。拔剑击柱，吊影惭魂。情往上郡，心留雁门。裂帛系书，誓还汉恩。朝露溘(kè)至，握手何言!”这段意思是，李陵投降匈奴，汉武帝杀其全家，他名辱身冤。李陵在投降后，郁闷如狂，孤独心惭，无从发泄和排解。但是他虽身在匈奴，但却心怀故国，欲报汉恩。然而生命短促，无话可说，遗憾终身!这是李陵名辱身死却又含冤莫白之恨!李陵，飞将军李广的孙子。他投降匈奴，是中国历史上非常有名的事件。另外这段中还有一句“裂帛系书”，这四个字的意思，其实就是作者化用苏武的故事来说明李陵欲报汉恩。汉武帝天汉元年，公元前100年，苏武出使匈奴被扣，迫降不从，被徙至北海无人处放羊，苏武执汉节、饮冰雪、吃草籽，坚持19年。昭帝年间，常惠教汉使者对单于说，天子在上林苑射下一只鸿雁，足系帛书，书上说苏武在某泽中，单于才放了苏武，使其得以归汉。
王昭君
第四个是王昭君：“若夫明妃去时，仰天太息。紫台稍远，关山无极。摇风忽起，白日西匿。陇雁少飞，代云寡色。望君王兮何期，终芜绝兮异域”。这段意思是，王昭君离汉北去，远嫁匈奴，仰天深深叹息。离王宫逐渐远去，一路将要经过关隘山峦，行程遥远，似乎没有尽头。边塞荒漠，风沙阵阵，白日西沉，孤雁零落，云色惨淡。明妃心中虽然想念盼望君王，但最终死在异域。这是王昭君远居塞外，愁死他乡之恨!关于王昭君的故事，历来就有西施沉鱼、昭君落雁、貂蝉闭月、贵妃羞花之说！王昭君，名嫱，字昭君。南郡姊归(今属湖北)人。晋朝因避司马昭讳，改称为明君或明妃。
冯衍
第五个是冯衍：“至乃敬通见抵，罢归田里。闭关却扫，塞门不仕。左对儒人，顾弄稚子。脱略公卿，跌宕文史。赍(jī)志没地，长怀无已。”这段的意思是，冯衍当罪，被罢免归田。他闭门谢客，不与外界往来，关上门庭，不再出去做官，在家陪伴妻儿。他轻慢王侯公卿，在艺术创作上放荡不羁，敢想敢言。他虽然胸怀大志，但已经无从实现，徒然死去，饮恨不止。冯衍，《后汉书》中有传，字敬通。东汉辞赋家，京兆杜陵(今陕西西安东南)人。冯衍之恨，就是心怀壮志，报国无门，郁郁而终之恨!
嵇康
最后一个是嵇康：“及夫中散下狱，神气激扬。浊醪(láo)夕阳，素琴晨张。秋日萧萦，浮云无光。郁青霞之奇意，入修夜之不旸(yáng)。”这段的意思是，嵇康下狱，气概激昂。每天喝劣质的酒，弹普通的琴，萧条冷落，没有生机，他心中郁结着那种高迈不俗的情怀，夜不能寐，以盼天明。嵇康，字叔夜，谯郡铚县(今安徽宿州)人。三国时魏末著名的思想家，诗人与音乐家，有《琴赋》等。“竹林七贤”的领袖人物。嵇康之恨，是为世道黑暗，清流难容之恨。
孽子坠心
接下来两段：“或有孤臣危涕，孽子坠心。迁客海上，流戍陇阴，此人但闻悲风汩起，血下沾衿。亦复含酸茹叹，销落湮沉。若乃骑叠迹，车屯轨，黄尘匝地，歌吹四起。无不烟断火绝，闭骨泉里。”这两段的意思是，还有那些孤立无助的远臣，不是嫡出的庶子，掉泪担心，惶惶终日。以及贬谪流迁、流放边远地区的官员。他们这种种人，一旦听见风声迅猛而起，便滴泣为血，沾满衣襟。他们尝尽辛酸，最终还是落得个饮恨吞声，消散湮灭的结果。边关众人，平时虽然车骑繁多以致黄尘漫天，亦或歌乐四起，舞乐喧天，最终还是一死，尸骨埋于九泉之下”。
结论
写到这里，作者不再一一列举单独的个体，而是类列了其他几种不同类型的人，由个体而及大众，举出他们虽然各自恨所不同，但却人人饮恨的结果。最后再把前面列举的六个历史人物结合起来得出最后一段，也是整篇赋作最后一部分的结论。