刘朔斋名震孙，字长卿，蜀人。曾任礼部侍郎、中书舍人。斗南楼原址在广州府治后城上，始建于宋徽宗建中靖国年间。其特色是在此地观海山之景，别具情致。
起笔二句：
极有气势，站在斗南楼上，万顷海涛，千仞云山，尽收眼底，使人视界大开，胸襟舒畅。
“黄湾”，即韩愈《南海神庙碑》所谓“扶胥之口，黄木之湾”的黄木湾，位于今天广州东郊黄埔，是珠江口一个呈漏斗状的深水港湾。唐宋时期，这一带已成为广州的外港，中外商船往来贸易均在此处停泊。
“白云”，指广州城北的白云山。“万顷”、“千仞”虽是诗词中常见之语，但用于篇首，气势尤显雄壮。
“一亭收拾”，即一楼览尽之意。据《广东通志》载：于此可以“东瞰扶胥浴日之景，西望灵洲吞纳之雄，南瞻珠海，北倚越台。森列万象，四望豁然”。
“一亭”句与首二句相衔接呼应。由于一亭览尽胜景，词人心神俱爽，暑热顿消，达到清凉境界。该句中的一个“豁”字，将词人暑热顿消的情志、精与气都表现出来。
“潮候”句，分承“万顷”、“千仞”句发挥。潮水的早晚涨落，山色的雨晴变化，这正是岭海特有的景色。“天送双眸”句，一个“送”字，便把天际的景色，轻轻移来眼底。此处上接前两句，写出景致的变化，丰富了景色的内涵。
词人眺望天边：在万顷烟波之外的遥远地方，在那波浪中起伏的无数船只，是往来穿梭的商船。“绝域”二句，写出了中外通商贸易的繁忙景象，为宋词中绝无仅有。
上阕：
主要是写眼前雄奇壮阔的景色，下阕则浮想联翩，感慨万千。“风景别”三句，写出词人对故乡的自豪感。他认为，这里可以览海观山，远胜于南昌的滕王阁和徐州的黄楼。滕王阁与黄楼是古时的两座名楼，分别因诗人王勃与苏辙、秦观写序作赋而名声鹤起②。作者在题斗南楼时，比之以“滕阁”、“黄楼”，有不让前贤之意。
“胡床”句由斗南楼联想到南楼，晋朝庾亮曾于秋夜登武昌南楼，坐胡床与诸人谈咏，高兴地说：“老子于此处兴复不浅。”“胡床”是当时一种可折叠的躺椅。“胡床老子”，指庾亮，这时用典借指刘朔斋。“珠玉”，比喻优美的诗文，这里指刘朔斋的原作。
“胡床”句称誉刘朔斋醉中挥笔，在南国留下美好的词章，对题目作了呼应。
词人写到这里，感情奔放，大有飘飘欲仙之意。他放怀抒发：“稳驾大鹏八极，叱起仙羊五石，飞佩过丹丘，”他要驾起大鹏，唤醒已化为石头的五只仙羊，在仙境中遨游。“八极”指八方之极远处，指广阔的空间。“佩”，指仙人的玉佩，传说系上它便可在天上飞行。“丹丘”，指仙境。《楚辞。远游》之“仍羽人于丹丘留不死之旧乡”，即以“丹丘”指仙乡。
“叱起仙羊五石”一句：
来自两个典故。据《术平寰宇记》载：传说周夷王时有五个仙人，分别骑着口衔六支谷穗的五只羊降临楚庭（广州古名），把谷穗赠给当地人，祝他们永无饥荒。仙人言罢隐去，五羊化石。广州因此又名羊城。《神仙传》又载：有皇初平者牧羊，随道士入金华山石室中学道。其兄寻来，只见白石，不见有羊。初平对石头喝了一声：“羊起！”周围的石头都变为羊。这两个典故，一为羊化石，一为石化羊，合用在一起，使人觉受到作者随心所欲、指挥万象的豪情！
“一笑人间世，机动早惊鸥”一句：
笔锋一转，由天上回到人世。“机动”句反用“鸥鹭忘机”之典。《列子·黄帝》载：古时海上有好鸥鸟者，每从鸥鸟游，鸥鸟至者以百数。其父说：“吾闻鸥鸟皆从汝游，汝取来吾玩之。”次日至海上，鸥鸟舞而不下。“机”即机心，指欲念。意思是人无欲念，则鸥鸟可近。陆游《登拟岘台》之“更喜机心无复在，沙边鸥鹭亦相亲”，便用此意。此处反用，即设若欲念一生，鸥鸟便惊飞远避了。二句表明了作者的生活态度。
文章描述不得志的士子卢生在道士吕翁的帮助下做了一个美梦，梦中曾一度享尽荣华富贵，飞黄腾达，而梦醒之时连一顿黄粱饭尚未煮熟，揭露了封建官场的凶险和黑暗，讽刺了那些热衷功名、利禄熏心的文士，也一定程度上传播了人生如梦的消极出世思想。全文结构谨严，前后以黄粱照应，以黄粱蒸始，以黄粱未熟终，同时穿插一个高人吕翁点拨，一线贯穿，毫无滞碍之感。
故事大意是：唐开元七年（公元719年），卢生郁郁不得志，骑着青驹穿着短衣进京赶考，结果功名不就，垂头丧气。一天，旅途中经过邯郸，在客店里遇见了得神仙术的道士吕翁，卢生自叹贫困，道士吕翁便拿出一个瓷枕头让他枕上。卢生倚枕而卧，一入梦乡便娶了美丽温柔出身清河崔氏的妻子，中了进士，升为陕州牧、京兆尹，最后荣升为户部尚书兼御史大夫、中书令，封为燕国公。他的五个孩子也高官厚禄，嫁娶高门。卢生儿孙满堂，享尽荣华富贵。八十岁时，生病久治不愈，终于死亡。断气时，卢生一惊而醒，转身坐起，左右一看，一切如故，吕翁仍坐在旁边，店主人蒸的黄粱饭还没熟。此即“黄粱一梦”的由来。
《枕中记》讽刺和批判的矛头指向当时的社会官场。贫寒之士卢生慨叹自己生世不谐，不能建功树名，出将入相，列鼎而食，选声而听，使族益昌而家益肥。道士吕翁使他入梦，在梦中这一切向往皆得以实现：与高门大族联姻，进士及第，青云直上，出将入相，受封国公，子孙满堂，年逾八旬，寿终正寝。然而作者并未让他的仕途一帆风顺，正当卢生双功齐建，功成名就之时，“大为时宰所忌，以飞语中之，贬为端州刺史”。当他任中书门下章事十余年，号为贤相时，“同列害之，复诬与边将交结，所图不轨，制下狱“，经过两次打击，甚至下狱几死的卢生，被减死罪，重封燕国公后，“性颇奢荡，甚好佚乐，后庭声色，皆第一绮丽“，如此不似当初建功立业，却耽于声乐。这是作者以自身的经历感受到整个世风如此，因为居官不到两载即因党争株连而遭贬的沈既济，对官场斗争是深有感触的。“晏与炎，相继覆败，其必出于党争倾陷可知，亦何至皆入死罪？……德宗之猜忍，则于此可见矣，贞元后之失败，非无故也。“唐中期朝廷内部斗争，昏君奸相与忠臣良将之间的矛盾斗争是很尖锐的。《唐纪·玄宗天宝十载》描述昏君奸相造成的腐败局面：“上晚年自恃承平，以为天下无复为忧，遂深居禁中，专以声色自娱，悉委政事于李林甫。林甫媚事左右，迎合上意，以固其宠；杜绝塞路，掩蔽聪明，以成其奸；妒贤嫉能，排抑胜己，以保其位；屡起大狱，诛逐贵臣，以张其势，自皇太子以下，畏之侧足。“玄宗以后，肃宗代宗德宗无不昏庸猜忌，任用奸臣佞相，把持朝政，忠良被贬被杀，因此，作者写卢生终于醒悟：世人共浊己独清时，便会被贬被杀，而与世同浊，便会荣华富贵，福禄寿禧可见，卢生由执于功业而到耽于荒乐，非本性如此，黑暗之官场使然，作者这里是将讽刺的矛头指向社会，指向官场。
主人公因对现实不满而本人亲自入梦，感受梦中和现实的差别。梦前的卢生“短褐，乘青驹“，一副贫寒书生的样子，梦中的他曾拥有功名富贵，但有“下制狱“的危险，为此梦中的他甚至后悔“吾家山东，有良田五顷，足以御寒馁，何苦求禄？而今及此，思衣短褐，乘青驹，行邯郸道中，不可得也”，梦中和现实即形成对比。另外，卢生入梦之前，主人方在蒸黍，梦中经历一生荣辱成败，醒后主人蒸黍未熟，突出辉煌的一切，不过是短暂的一梦。通过这种对比，强调了人生如梦，宠辱之道，穷达之运，得丧之理，死生之情莫不如此而已的结论。
作品构思新颖，对比鲜明，感染力很强。作品极力渲染卢生娶妻，“女容甚丽”，屡建奇功，“立碑颂德”，富贵之极，显赫之至。然后，笔峰陡转，点破这一切原来都是白日梦。梦中卢生何其富贵、显赫，而现实中卢生则极其困顿、贫寒，形成天壤之别的巨大反差。虽透露出人生似梦、富贵无常的虚无主义人生哲学，却也给予追名逐利之徒以委婉嘲讽，发人深思。
