此词记述作者重游惠山泉的经历，上下阕分别描写了惠山秋色与二泉景物，紧密结合酌茗观景，抒发了旧地重游、世事变迁的感慨。文意层层推进，极有情致。
上阙记重游惠山泉。“艳阳”两句，泉边实境。言泉藏谷中，四周山荫蔽日，所以春天的艳阳也照不到泉水。泉边阴冷滴翠，仿佛将春天转化成深秋季节。“吴娃”三句，此是以“吴娃”、“江妃”喻泉边的锡、惠两山。言两山草木茂盛，苍翠如娇娘点黛。锡山上的宝塔高耸，好像妇人的发髻。当微雨空秋之时，就能遮断山色。“树密”三句是说：茂密的树林间不知泉水从何处而来？深草中露出楼阁，白云不时从山顶飘过。“二十年”三句，“二十年”是约数；“轻鸥”，指隐居这里如野鹤闲云般自在的高士。这是说：我多年前曾于隐居这儿的高士有过约定，如今旧地重游当时的少年人也成白头翁了。“朱颜”，这里指少年。
下阙饮泉水兼抒怀抱。“龙吻”两句，“龙吻”茶叶名。言将惠山泉水“龙吻”茶一起放在银瓶中煮沸，饮之入口清香，使胃肠内也感到异常舒坦。“煮银瓶羊肠车转” 用典：“银瓶泻汤夸第二”，此苏轼句；“曲几团蒲听煮汤，煎成车声绕羊肠”，此山谷句也。“临泉”三句，言泉水“清寒沁骨”。词人说：在泉边照影清洗，仿佛将我这位游子的一身旅尘都洗去了。“鸿渐”三句。《易》“鸿渐于干”。注：“鸿. 水鸟名， 适进之义，始下而升者也，故以鸿为喻。”“华表鹤怨”，用丁令威学道后化鹤归辽东故里之典。事见《搜神后记》：“汉丁令威学道于灵虚山。后化鹤归辽，徘徊空中而言：‘有鸟有鸟丁令威，去家千年今始归；城郭如故人民非，何不学仙冢垒垒？’遂高冲上天”。此言已奔波多年，这次重返惠山泉，深叹人事俱非。“把闲愁”三句，言且去观赏楼前的晚景，把胸中的愁苦像江流中的小舟逐渐远去一样，也渐渐淡化。此是词人以闲淡之句作结也。
此词艺术特色之一是脉络井井，结构严谨。开章写游山，结句写游毕归去，首尾圆合。上片扣住词题“惠山”，写阴霾天气下的山景。由总写到具体，由远山到近山，由上而下，抓住“阴”，写山之空漾迷漫；下片扣住词题“酌泉”，写泉水之清澈，围绕泉水写人的煮茗、照影等活动。不管在山景空漾、还是在泉水清澈的描写中都插入抒情的笔墨，抒发了旧地重游，人世沧桑的感慨。
艺术特色之二，善化典故，创造新词。如“吴娃点黛”，“江妃拥髻”均化用李白、杜甫诗句，将远山近峦比拟成美女、神仙的画眉、发髻，使山峦富有一种空灵、飘逸的美感。再如将煮茶声写为“银屏、羊肠车转”，化用白居易、黄庭坚诗句，以清脆悦耳的声音比拟之，在化典中丰富了所写事物的内涵与意蕴。
首联是单株牡丹的特写图。开头借用《典略》典故，以锦帷乍卷、容颜初露的卫夫人形容牡丹初放时的艳丽夺目含羞娇艳。次句用《说苑》典故，原典是鄂君举绣被拥越人，此谓“绣被犹堆越鄂君”，清人马位《秋窗随笔》及桂馥《札朴》已指出其为误用（桂谓当为“楚鄂君”）。诗人将牡丹的绿叶想象成鄂君的绣被，将牡丹花想象成绣被覆盖的越人，传神地描绘初开的牡丹花在绿叶的簇拥中鲜艳的风采。“犹堆”二字刻画花苞初盛时绿叶紧包的形状，与“初卷”相呼应。
颔联展示牡丹随风摇曳时的绰约丰姿。垂手、折越都是舞名，亦指舞姿。玉佩指舞女身上佩戴的玉制饰物；郁金裙指郁金草染色的裙。这两句以舞者翩翩起舞时垂手折越，佩饰翻动，长裙飘扬的轻盈姿态来作比喻，牡丹花叶在迎风起舞时起伏翻卷，摇曳多姿的形象。
前两联重在描绘牡丹静中的形态，颈联具体地描写了牡丹的色香。“石家蜡烛何曾剪”形容牡丹的颜色像燃烧着的大片烛火，却无须修剪烛芯。“何曾剪”西晋石崇豪奢至极，用蜡烛当柴，烛芯自不必剪。“荀令香炉可待熏”是说牡丹的芳香本自天生，岂待香炉熏烘。据说荀彧到人家，坐处三日香。旧时衣香皆由香炉熏成，荀令自然身香，所以说“可待熏”。
尾联写诗人陶醉于国色天香，恍惚梦见了巫山神女，盼望她传授一支生花彩笔，将思慕之情题写在这花叶上，寄给巫山神女。梦中传彩笔，典出《南史·江淹传》，这里反其意而用之，表明诗人心摇神荡的兴奋激动之情。
这首诗构思巧妙，借物比人，又以人拟物，借卫夫人、越人、贵家舞伎、石家燃烛、荀令香炉等故事描写牡丹花叶的风姿绰约、艳丽色彩和馥郁香味，使牡丹的情态毕现。最后诗人突发奇想，欲寄牡丹花叶于巫山神女。明写牡丹，暗颂佳人，一实一虚，别具一格，令人回味无穷。
词的上片泛咏福州西湖。起句写其吟咏之苦。《墓志》谓其诗“钩章稽句，掐擢肠肾”，每个字都出以苦思。此处以东野自喻，言其吟咏西湖，字斟句酌，和孟东野一样刻苦。水仙桐在杭州西湖。“想钱塘”三句先把福州西湖幻化作杭州西湖，然后由杭州西湖联想到水仙祠，再由水仙祠联想到杭州之士在水仙祠前向风流处士，“一盏寒泉饯秋菊”的情景。“更忆”三句写福州西湖之小孤山。言其同江西彭泽县北长江岸边的小孤(姑)山一样，同负盛名。它沐浴在万顷碧波之中，浪士出，烟士藏，一色空濛，而它那“望断彭郎欲嫁”的神色，更令人难以描画。在这士，作者使用拟人手法，简直把小孤山似仙非仙，空濛灵秀的景色写绝了。“谁解”三句运用《子虚赋》和《上林赋》的有关材料和典故，并以司马相如自喻，言福州西湖，浩渺宏大，气吞云梦，要把它写出来，还要请《上林赋》那样的高手，才能把它王者之气写出来。在这士，作者使用了“想”、“忆”和“谁解”三个动词，把他对西湖人文景观、小孤山以及西湖气吞云梦的气势联系在一起来写，显得层次分明，而构思又极严密。
词的下片写作者对福州西湖的爱怜。这士有两个对比。一是家乡之思同西湖之爱的对比。“鸡豚”三句写作者的家乡之思。言如今带湖春涨，山水之乐无穷，家乡的亲友望其回乡，“鸡豚燕（宴）春秋”，以叙阔别之谊。接下去三句写其对福州西湖的爱。他爱福州西湖三万顷琉璃般的水面，他喜欢卧在水亭烟榭之中，面对玉塔，于深夜之中，欣赏湖水的微澜，以慰藉自己那颗受伤的心。在句首着以“爱”字，使之同乡思形成鲜明对比，从而突出了他对福州西湖的爱高于乡思之意。二是为西湖吟诗同处理公务的对比。唐代诗人孟郊，四十六岁登第后，被任为僳阳尉。在任不事曹务，常以作诗为乐，被罚半俸。作者虽没不事曹务，但他在结尾四句却说，他要写诗吟咏福州西湖，碰上了强劲敌手，要像谢灵运当年西堂思诗那样做一个获得“池塘生春草”之类名句的好梦，“雁鹜如云休报事”，以免惊扰我“觅句”的努力。这样写，既照应了开头，又使吟诗同理事形成鲜明对比，再次突现了他对西湖之爱高于其他之意。这样通过两层对比，便把他游西湖、咏西湖、爱西湖之意充分表达出来，圆满地表达出了本词所要吟咏的主题。
