此词的上半阕主要写元宵节的夜晚，满城灯火，众人狂欢的景象。
“东风夜放花千树，更吹落，星如雨。”东风还未吹开百花，却先吹放了元宵节的火树银花。它不但吹开地上的灯花，而且还从天上吹落了如雨的彩星——燃放的烟火，先冲上云霄，而后自空中而落，好似陨星雨。这是化用唐朝人岑参的“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”。然后写车马、鼓乐、灯月交辉的人间仙境，写民间艺人们载歌载舞、鱼龙漫衍的“社火”百戏，极为繁华热闹，令人目不暇接。其间的“宝”、“雕”、“凤”、“玉”，种种丽字，只是为了给那灯宵的气氛来传神来写境，大概那境界本非笔墨所能传写，幸亏还有这些美好的字眼，聊为助意而已。这也是对词中的女主人公言外的赞美 。
下阕，专门写人。作者先从头上写起：这些游女们头上都戴着亮丽的饰物，行走过程中不停地说笑，在她们走后，衣香还在暗中飘散。这些丽者，都非作者意中关切之人，在百千群中只寻找一个——却总是踪影难觅，已经是没有什么希望了。忽然，眼睛一亮，在那一角残灯旁边，分明看见了，是她！没有错，她原来在这冷落的地方，未曾离去！发现那人的一瞬间，是人生精神的凝结和升华，是悲喜莫名的感激铭篆。到末幅煞拍，才显出词人构思之巧妙：那上阕的灯、月、烟火、笙笛、社舞、交织成的元夕欢腾，那下阕的惹人眼花缭乱的一队队的丽人群女，原来都只是为了那一个意中之人而设，而且，倘若无此人，那一切就没有任何意义与趣味。
同时，还有一种说法认为：站在灯火阑珊处的那个人，是对他自己的一种写照。根据历史背景可知，当时的他不受重用，文韬武略施展不出，心中怀着一种无比惆怅之感，所以只能在一旁孤芳自赏。也就像站在热闹氛围之外的那个人一样，给人一种清高不落俗套的感觉，体现了受冷落后不肯同流合污的高士之风。
作为一首婉约词，这首《青玉案》与北宋婉约派大家柳永和晏殊相比，在艺术成就上毫不逊色。上片写元夕之夜灯火辉煌，游人如云的热闹场面，下片写不慕荣华，甘守寂寞的一位美人形象。美人形象便是寄托着作者理想人格的化身。“众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在，灯火阑珊处。”王国维把这种境界称之为成大事业者，大学问者的第三种境界，确是大学问者的真知灼见。
起句化用《九歌·湘君》“袅袅兮秋风”句。“山河举目虽异”二句，是用《世说新语·言语》中典故。东晋时南渡士大夫常到新亭聚游饮宴，周侯中坐而叹，说：“风景不吾，正自有河山之异”。皆相视流泪。作者登秋风亭时与东晋士大夫有同感，看到风景依旧，山河破碎，西风苍凉，因而无限感慨。以下“功成者去”二句也连用典。《战国策·秦策》：“蔡泽谓应侯日：‘四时之序，成功者去’。”“团扇”句出自《汉书·外戚传》，载班婕妤《怨歌行》：“新裂齐纨素，鲜洁如霜雪。裁为合欢扇，团团似明月。出入君怀袖，动摇微风发。常恐秋节至，凉风夺炎热。弃捐箧笥中，恩情中道绝。”这二句作者借以对宋廷排挤抗金爱国将领的作法表示不满。接下去作者看到，秋风中夕阳西下，可是当年大禹治水的遗迹已茫茫不见，无处寻觅了。据《史记·夏本纪》载，舜、禹时，洪水滔天，大禹与众决九川而致四海，天下为治，大禹即帝位后，东巡狩，至会稽而崩，至今绍兴会稽山有禹陵、禹庙。明末陈子龙曾有诗句：“禹陵风雨思王会，越国山川出霸才。”（《钱塘东望有感》）思念大禹的功迹，哀叹明之将亡。辛弃疾言外之意也是追忆大禹拯救陆沉的勋业，慨叹南宋无英雄人物能力挽狂澜。
下片依然在怀古，又提及历史上一位英雄君主。汉武帝巡行河东时作有《秋风辞》，说：“秋风起兮白云飞，草木黄落兮雁南归……”辛弃疾在秋风亭上联想《秋风辞》，不仅只是节令上的偶合。他借以缅怀汉武帝为抗击匈奴、强盛帝国所作的杰出功绩。这三句表面是说，汉武帝传颂千古的风流辞章，足可以与司马相如的辞赋媲美。这里似是赞扬汉武的文采，实是歌颂他的武略，暗指宋廷的懦弱无能。以下亦用《九歌》句：“帝子降兮北渚，目眇眇兮愁予。嫡娟兮秋风，洞庭波兮木叶下。”作者用此怅望江南半壁河山，缅怀大禹、汉武帝，情绪依然十分愤慨。以下句意一转，说：朋友们来信劝告我，不要留恋官场而忘记归隐。“莼鲈”用东晋张翰因秋风起思归故乡的典故，这里以友人来信的口气说出，还是弃官退隐吧。这是作者回顾历史以后，面对冷酷的现实所产生的心理矛盾。结尾却并不回答朋友，只是说：谁曾想到在这清凉的秋夜，我正挑灯攻读太史公书。《史记》其中一系列爱国英雄的纪传，如廉颇、李广等，效命疆场、威震敌胆且晚年倍受压抑，悲愤壮烈，曾深深激动辛弃疾夜读之心。这时辛弃疾64岁，其老骥伏枥之志不衰。
词中运用典故描绘秋天景象，并表现了怀念北方的爱国思想和在政治上遭受打击的悲凉情绪。篇末通过对友人的答话，表现自己不甘心于长期退隐，而积极关心政治，准备有所作为。
