如诗题所示，这是一首怀古诗，从其字面上看，怀念的是汉成帝的皇后赵飞燕。赵飞燕善歌舞，以体轻号曰“飞燕”，被召入宫，先为婕妤，不久立为皇后。其妹赵合德亦为昭仪，姊妹专宠十余年。后因成帝倾心合德，飞燕渐被疏远。
全诗四句，字面意思分两层。一、二句为一层，写汉家宫中对赵飞燕的指责。“数”字，为两句的关键性动词，“赵家妆”和“败雨残云误汉王”都是“数”的“宾语”，即赵氏被指贵的瑕疵。“赵家妆”，据《汉书》《飞燕别传》等记载，赵氏在宫，妆饰奢华，“自后宫未尝有焉”，飞燕“喜隅步行，者入手执花枝颇顿然，他人莫可学也”，李白《清平调》“借问汉宫谁得似，可伶飞燕倚新妆”，亦谓赵氏装束之新奇。而赵合德则喜绾“欣感愁鬓”。“败雨”句盖指赵氏姊妹与轻簿子弟私通事。赵氏在宫，当时就有人骂其为“祸水”，诗中用“只数”云云，已可见指责者之多。
三、四两句是第二层意思，在笔势和立意上都是大的转折，转而为赵氏申诉：在官中舆论口一边倒的指责声中，只有那“知情”的“一片月”，是亲眼看到赵飞燕是怎么样被汉成帝征召到昭阳宫的见证。飞燕出身甚微，本是阳阿主家的婢女。汉成帝到阳阿主家寻欢作乐，“见飞燕而说（悦）之”，硬是凭着皇帝的权威把飞燕带入宫中，占为己有。后来，插进一个赵合德，迷住了成帝。飞燕为了固宠，为了在倾轧无常的宫中立住脚跟，才与人私通，希望生个“太子”作靠山。在当时的宫中，能够体谅飞燕这番良苦用心的，看来只有那“一片月”了。凡此，皆应是三、四两句的内涵。诗作者箫观音在这里翻了一个历史大案、四两句，才正式转笔，一反历史的成见，缠绵而含蓄地袒露了自己深沉的思索。这样，单从字面意义上看，这首诗心存忠厚，思绪缠绵，用语含蓄，立义分明，气度和雅，确已显示了一定的思想和艺术的高度。
但这首诗并非单纯“怀古”，而是揉进了作者的自我身世之感，借言人的酒杯，浇自己的块磊，所谓托意而作也。
这首诗写的是上都的外景。广阔的沙漠，与远远的山峰相衔，一座雄伟的城堡巍然矗立。在宫殿里，楼台曲栏相连，宫殿前那一片绿草，欣欣向荣。
这首诗把上都城堡与宫殿置放在一个绝大的背景中，取景独特，在大镜头中又摄取誓俭草作局部的特写。这样，全景与局部相结合，一座沙漠都城便形象地凸现出来。