秋已深了，远望南京城东的钟山，万物凋零，寒山肃杀，犹如劫后余烬，一片寥落荒芜的气象。首二句紧扣题面，从落叶下笔，“万木稀”三字说明已是落叶纷飞的时候了。“秋老”的“老”字下得很重，表明金陵一带笼罩在萧飒的气氛之中，而“劫尘”二字已说出江山易代的沧桑之痛。杜甫本有“玉露凋伤枫树林”的句子，但如今木叶尽脱的景象使人感到的并不是风霜之侵袭，而是作为帝王之都的金陵气数已尽。所以三、四两句更明显地揭露出政治的变幻是诗人悲秋感伤的真正原因。就是在三年以前，清军南下的铁蹄践踏了这紫金山前、玄武湖畔的大好河山，弘光政权随之倾覆，钱谦益虽然觍颜事敌，偷生苟活，而心中却也充满着矛盾与痛苦，故他于诗中每每发泄其故国之思。“金陵王气”显然是用了刘禹锡《西塞山怀古》中“王濬楼船下益州，金陵王气黯然收”的句子，而这里分明是指明王朝的衰败。故这两句中对明亡的惋叹是十分清楚的，说叶落缘于王气衰竭二非关金风秋露，自然是故作痴语，但用以寄托自己的故国之思确是十分沉痛的。
李商隐的《霜月》中说：“青女素娥俱耐冷，月中霜里斗婵娟”，即借咏物而表现处于严峻环境中的乐观态度，然钱谦益则反其意而用之。嫦娥独自依月，涂有桂树相伴，青女履霜无依，倍感凄寒。五、六两句由落叶而想到月中的桂树，想到摧落黄叶的严霜，然分明以素娥、青女自况，暗示了自己于严峻肃杀的政治氛围中所感到的孤独与忧伤。最后两句归结到落叶上，原先一片葱翠茂密的树林，如今已是荒败如沙漠，在那广漠无垠的寒空中一只孤雁掠过，更增加了秋林的荒寒落寞之感，给全诗平添了低沉灰暗的调子。而那寒空中孤独的飞雁，岂不是诗人自身的象征吗？
这首诗借咏物而自抒怀抱，表现了钱氏此诗的故园江山之思。这一方面自然出于他降清后未得重用、而又身系囹圄的处境；另一方面也有感于清政府的残暴肆虐，因此他的心情是颓丧的。
王士祺论明末清初有三派，以为“虞山源于少陵，时与苏近”（《分甘余话》）；钱谦益的弟子瞿式耜也说“先生之诗，以杜、韩为宗”（《牧斋先生初学集目序》），都说钱氏的诗源本杜甫，即以此诗为例，风格沉郁顿挫，遣词造句、用典使事都极为娴熟，也近于杜甫的诗风，所以向来被视为钱谦益的代表作之一。
作者以当时胡虏之事为题，以小说般的叙事结构，勾绘了一幅生动的画卷：胡人桀骜，横侵塞北，北征之将帅平荡单于，擒其君长，使其种落奔散，凯旋归于咸阳，使朝廷永无北顾之虞。这首诗在歌颂反击匈奴贵族侵扰战争的同时，也描绘了远征将士的艰苦生活。
全诗分为四段。前六句写胡人兴兵，战事骤起。首二句胡人兴兵北荒，胡星闪耀，渲染出大战来临之前紧张压抑的氛围。“羽书速惊电，烽火昼连光”，羽书、烽火报警，前线告急的羽书疾驰如电，报警的狼烟烽火昼夜不息，充分表达出前线战事吃紧的紧张状态，表现出匈奴敌军来势汹汹的场面，为下文写汉军将士英勇奋战做伏笔。三四两句写汉军驰救，救边的将领率军出征，兵车森严列队前进。表现出军队的临危不惧，反映出将士们的坚定意志。
“明主”四句，天子按剑警觉，不安席坐，飞扬的内心也愿驰骋疆场，率军杀敌。天子选将出征，勇猛的将士率军前进，连山的旌旗布满战场，写出了君臣一心，公御外辱的坚定信念。
后“兵威”八句，从侧面描写战争。首先是汉兵气势雄伟，其声势震慑绝域沙漠，杀气直冲云霄，表现出将士们浩荡的御敌气势。其次是列阵开营，在大漠搭起营帐，克服艰难条件，充分修整，以迎接最后的决战。随后四句描写是沙场苦况，风沙紧，旗凋伤，画角哀，衣卷霜。立冬时节天气寒冷，狂风卷集着风沙向战士们袭来，旌旗飒飒，飘荡在万物凋伤的边塞。“画角”二句极妙，愁语亦壮。在边地的月光之下，号角吹响，更显示出战争的凄凉之意。战士们的铁衣之上凝聚起层层寒霜，反映出军旅生活的条件之艰苦，而战士们不惧艰辛，舍命保国，反衬出战士们浓浓的爱国情怀。
末六句写战胜强敌，凯旋归来。斩楼兰，射贤王，挥利刃直斩楼兰王，弯雕弓直射左右将领，是指擒贼先擒王，表现出军队高昂的斗志。“斩楼兰”深深表明此次战争已经取得战争的胜利。平荡单于，种落奔亡，说的是清除边患，平荡匈奴所属部落。最终凯歌回京，百姓相迎，报功天子，表现出了战士们的英雄主义和爱国主义。全诗描绘了一幅激烈的战争场面，将士们奋力抗击匈奴，最终取得了战争的胜利。虽描写胜利，但给人更多的并非喜悦之情，而是充满了悲怆凄凉之感。