《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。
该词写离别，却与一般离歌写法不同。作者并不正面渲染离愁别绪的深重，而是独出心裁地借助于新鲜丰富的联想，通过对人物心理感受的细致描绘，曲折委婉地写出离人沉挚的感情，含蓄空灵，别开生面。
该词上片写临别情景。先用写意手法疏笔勾勒别夜景色：“月破轻云天淡注。”微风吹拂云朵，月儿穿过云层，天淡如水，月光似银，呈现出一片朦胧恬淡的意境。这一句，显然从张先的名句“云破月来花弄影”中得到启发，写入夜后凄清景象极为传神。同时，虽是写景，却又不止于写景，人物的情思已寓于其中。接着，“夜悄花无语”，进一步将景与情交织在一起，“悄”，点明夜深人静，“花无语”，以花指人，实写人无语，即柳永《雨霖铃·寒蝉凄切》“执手相看泪眼，竟无语凝咽”之意，均以“无语”极尽惆怅心情之形容，不过这里化实为虚，手法更婉曲。“莫听《阳关》牵离绪”，紧承上句，点出“无语”的原因，原来是分别在即，离绪牵人愁肠。这里却说“莫听”，不忍听也。盖因其辞情、声情皆悲凄，此刻反增离人痛苦，故尔不忍听，离愁的深重难遣自不言而喻。无可奈何，只有借酒来麻醉自己的心灵，于是“拚酩酊花深处。”“酩酊”，已是大醉不已，更着一“拚”字，这就十分形象而又入木三分地刻画出人物因无法摆脱离愁而独对花丛拚命痛饮的狂态，透露出作者内心无法慰藉的痛苦和无可告语的悲哀。这样的描写，比柳永词中“都门帐饮无绪”效果更强烈，更能震撼读者。以上所写，不过是未别之情景，已使人凄然欲绝。
下片宕开一笔，推想别后情景：“明日江郊芳草路，春逐行人去。”用芳草写离情，是古典诗词中常见的手法，如李煜《清平乐·别来春半》“离恨恰如春草，更行更远还生”，便是以芳草的无尽比喻离恨的绵长。这句却能用常得奇，自铸新词，使蕴意更加深厚。本是行人踏着芳草路远行，作者却想象是芳草追逐行人的脚步远去；本是人已远行而芳草依旧，作者却想象是人走春尽。这样，由芳草和离愁引申出来的春天和行人的内在联系，便使作者忽发奇想：如果能够阻止春天的脚步，不就可以留住远行的人了。那么什么能够留住春天呢？作者想到了酴醾，这是花期最迟、暮春才开的一种花朵，有诗为证，苏轼《杜沂游武昌以茶蘼花菩萨泉见饷》说：“茶蘼不争春，寂寞开最晚。”又有诗说：“开到萘蘼花事了。”待花事将尽再来开放，延长了花期，变相延长了春天的时日。人若能像荼蘼这样把春光、也把行人留到最后一刻是很好，但人世间每每事与愿违，“不似荼蘼开独步，能着意留春住。”春花到此时已剩荼蘼，故云“独步”。但纵使似荼蘼开晚，能“着意留春”，又能留得几时？何况“不似”乎！两句是宛转地说“强欲留春春不住”（欧阳修《渔家傲》）。留春无计，暗指留人无计，词到此戛然而止。下片写的是人物心中的一段痴想，虽不可能实现，却动人而又沉挚地表达了因无计留人而产生的深沉惆怅和叹惋，与上片的不忍分别相呼应，真实细腻地刻画出离人分别前的情绪和微妙的心理活动，别开生面，回味无尽。
词的上片写雨中游西湖所见。起首写西湖概貌。碧波连天，翠浪翻腾，气吞平野，虽然用字不多，却写得极有气势。二三句写雨中游。杜甫《洗兵马》说：“安得壮士挽天河，净洗甲兵长不用。”此处用其前句，言雨从天降犹如有人力挽天河之水使之落入西湖，在卧龙山下形成一片明镜，而游人的影子则从“镜”中倒映出来。作者不说来游西湖，而说不知何人在卧龙山下照影，既点出了出游地点，又不粘皮带骨，可以说是空灵慰藉。以上三句，一句写湖，一句写雨，一句写游，“三山雨中游西湖”之意已全部写出，下边则围绕这一中心，渲染铺叙。“烟雨”三句化用苏轼咏杭州西湖诗意吟咏福州西湖之美。苏轼《饮湖上初晴后雨》诗说：“水光潋滟晴方好，山色空濛雨亦奇。欲把西湖比西子，淡妆浓抹总相宜。”而此处化用苏诗，言游福州西湖在烟雨迷茫中最相宜，因为那空濛如画的景色会给游人以飘然欲仙的感受；然而晴天来游则更好，因为那会使你心情开朗，看得更真切，显得更美。但是，西湖的美又是朴素的，约略是西施未嫁，待字闺中，需要加以打扮，也就是说要使西湖更美，还需要加以开发，还有待于“细把江山图画”，从而引出以下四句词来。其中前两句写福州西湖中的孤山，言其像瞿塘峡之滟滪堆，偃卧在千顷湖光之中，扁舟过此，极为凶险。据《淳熙三山志》说，赵汝愚帅福建，曾上书请疏浚西湖旧迹，匆匆兴役，议者以费多利少为疑，作者以“中有句，浩难写”，说明是是非非，一时也说不清楚，对怀疑疏浚西湖的议论表示了谨慎的异议。这样写，既照应了“有怀丞相经始”的词题，又丰富了“待细把、江山图画。”的具体含义，表明他要继赵汝愚之后，把西湖建设的更美丽的意向，内涵深厚。
词的下片写雨中游湖所感。起句以福州西湖文人社集比作杭州文士的西湖诗社，用“例入”二字表示西湖诗社在文人心目中的崇高地位，从而写出西湖同文人的密切关系。赵汝愚两次知福州，所以二三句化用杜牧《叹花》诗意，言当他“重来”福州时，上次亲手种植的树木，如今已绿树成荫，再次表达他对丞相“经始”功业的肯定与赞许。“陌上”三句写昔日福州西湖的繁华。言远在五代时期，闽王王审知在此立国，在西湖中修建了“十里水晶台榭”，架起复道，“时携后庭游宴，不出庄陌，乃由子城复道跨罗城而下，不数十步至其所。”作者借陌上游人之口夸之，暗示出他对福州西湖旧日繁华的倾慕之意。结尾四句写其今昔变迁。其中前两句写福州西湖的今昔对比。“堂上燕，又长夏。”二句，承上句“鱼鸟”做进一步发挥，言只有堂上的燕子，在长夏时节，又重来此，不知它是否还能寻到昔日的故居。总之是说，今日的福州西湖，皆今非昔比。
