这首诗首联点题，写了巴陵山的春色，也写出了岳阳楼的气势；颔联写湖景，水与山皆视野开阔，气势磅礴；颈联前句想象洞庭鱼龙变幻，着眼于自然，后句追思帝子神灵，着眼于神话；尾联写诗人陶醉于湖光山色中，乐而忘返，且运用神奇的典故，借助疑问句式，把读者引向一个诡异惝恍的境界。全诗以乐景开始，以愁意结局，急转收束，余味如笛音，悠悠不尽。
首联从大处落笔，写洞庭湖的无边春色。李白《陪侍郎叔游洞庭醉后》有云：“巴陵无限酒，醉杀洞庭秋。”写的是秋景。杨基笔下所展现的，却是巴陵春色浓如酒，因而更加容光焕发，楚楚动人的景象。“阑干落洞庭”紧承上句，说春色纵横，充溢于洞庭湖面，写出了楼上人与湖中景互相契合的意趣，与首句一气呵成。
颔联山、水分叙。水则气吞三楚见出湖面的辽阔；山则遥接九嶷，显出无限的青苍。寥寥二语，便将洞庭湖及其周围环境勾画出来。“水吞三楚白”之“吞”，与杜甫“吴楚东南拆”之“坼”，孟浩然“波撼岳阳城”之“撼”，堪称异曲同工。“山接九疑青”，一个“接”字，写出洞庭湖的深远幽缈，横无际涯。
因为说到九嶷山，便自然想起传说中南巡死于此地的舜，以及舜亡后没于湘水的娥皇、女英。杨基抓住了这一特点，以空灵之笔写出颈联二句：“空阔鱼龙舞，娉婷帝子灵。”空阔的洞庭，鱼龙潜跃，气象万千，诗人因此给洞庭的山山水水笼上了一层迷人的神话般的色彩。
何人夜吹笛，风急雨冥冥”这结尾两句纯系想象之词，似实而幻，隐约中又辟一灵境。范仲淹说的“朝晖夕阳，气象万千”，在杨基的诗中，则用浪漫的诗情和富有神韵的笔调把它表现出来了。同时，这最后两句又隐约包含着一点范仲淹《岳阳楼记》中所说的迁客骚人之感。联系到杨基入明以后短短几年间一贬河南，二贬钟离，三被免于江西任上的经历，则此时虽然起复，但胸中恐怕也不会毫无芥蒂了，故而有此感。
此诗在明人五律中可称佳作。诗通篇笔墨都是为洞庭湖的“气象万千”图形传神，堪称是一首真正的山水诗。特别是诗人写景虚实结合，实景摹其形态，虚景传其神韵，而且好像有意与前贤比试似的，也用五言律诗来写。《明诗别裁》称其“五言射雕手”洵非虚誉。全诗以乐景开始，以愁意结局，急转收束，显出了诗人深厚的功力。
词的基本结构是上片发泄怀才抱国而屡试不第的牢骚，下片抒写忧国伤时而献身无路的悲慨颇有李白式的“大道如青天，我独不得出”的讽寓和激愤。整首词前后贯通，浑然一气。
开篇三句“一剑横空，飞过洞庭，又为此来”，化用唐人吕岩《绝句》“朝游南海暮苍梧，袖里青蛇胆气粗。三上岳阳人不识，朗吟飞过洞庭湖”一诗，以飞剑横空的壮采象征词人匡济天下的奇志，极力写出前来应试时意气之豪迈，开篇便有气势如虹的非凡气象。
“有汝阳”四句收敛前情，点明题事。上言座中宗室殿试及第，下言卢蒲江举行酒宴招待宾朋。其中亦隐含牢骚之意。及第者与落第者同一宴席，咫尺荣枯，悲欢异趣，两相对照，自是意志难平。
“四举”三句回顾己身遭遇，造语奇警而含愤深沉。几番应试皆被黜落，多年奔走不得一官，此本极难堪事，但作者却翻出一层，谓朝廷既弃他不用，则亦乐得逍遥，自封“大宋神仙”了。悲愤之情而以狂放之语出之，愈见心中悲愤之甚。
过拍三句继续抒发悲愤之情而情辞更苦。“如何好”一问画出回顾茫然，六神无主之情，令人想起李白“停杯投著不能食，拔剑四顾心茫然”（《行路难》）的情态。“将百千万事，付两三杯”则画出感慨万千之状。既失进身之路，则虽怀济世之志亦无从施展，唯有借酒浇愁而已。
换头处上承过拍而又有进展。“未尝戚戚于怀”六字先作一顿，极见平生光明磊落，不因穷达而异其忧乐。接下“问自古英雄安在哉”则又一提，响遏行云，感怆亦出常情之外。谓古来英雄，终归乌有，辞虽旷达，意实哀伤，乃由报国无门而产生包含政治与人生双重意义的悲慨。
“任钱塘”四句继续深化此种悲慨。潮的涨落和花的开谢象征朝政的得失和国势的兴衰，而词人却“任”其“潮生潮落”、“花谢花开”，亦非真能忘怀时事，实乃痛心于朝政腐败与国势衰危的愤激之辞。国事既不可为，朱颜又不可驻，思念及此，情更不堪，因而转出“盗号书生，强名举子，未老雪从头上催”这样悲痛伤心之语。曰“盗号”，曰“强名”，极见枉读诗书而无补于时世的痛苦，“未老”一句则深含岁月无情而功名未立的忧惧和感叹。作者身为布衣而心忧天下，然而当世之居高位、食厚禄者则只管自己穷奢极欲，不复顾念国计民生。两相对比，更增痛愤，故乃宕开一笔，转向此辈投以极端轻蔑讥讽的冷眼：“谁羡汝、拥三千珠履，十二金钗！”居高临下，正气凛然，令人想见词人当时怒发上指，目光如炬的形象。如前所述，这首词是在屡遭挫折的情况下写成的。
此时词人心情极其痛苦，但词的格调却异常高昂，没有消沉颓废之语，不见穷愁潦倒之态，意气峥嵘，情辞慷慨，表现出既悲且壮的特色。其所以如此，是因为作者不但是一个杰出的词人，而且是一个爱国的志士，他“平生以气义撼当世”（毛晋《龙洲词跋》引宋子虚语），不望“封侯万里，印金如斗”（《沁园春》）虽处逆境而不与时推移。这首词的语言也极富情采。全篇都是直抒胸臆，句句皆从性灵深处喷射出来，生气灌注，显得真率自然，激昂奔放。其中复多变化：或豪壮，如开篇三句；或典雅，如“有汝阳”四句；或狂放，如“四举”三句；或愁郁，如过拍二句；或慷慨，如换头二句；或愤激，如“任钱塘”四句，或哀伤，如“盗号”三句，或冷峻，如断章三句。且常兼数者于一拍之中，如“四举”一拍既见狂放之态，亦见悲愤之心；最后三句既见冷峻之情，亦见豪壮之气。因此又显得情感多变，意气纵横。陶九成说“改之造词赡逸有思致”（《词综》卷十五引语），刘熙载说“刘改之词狂逸中自饶俊致”（《艺概》卷四），刘过词奇思异采，令人想见颜色。