此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随马”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
上阕写赏心亭的所见所感。赏心亭，据《景定建康志》，“在（城西）下水门之城上，下临秦淮，尽观览之胜。”开头两句由写山到写人，紧紧扣住了题目。苍翠的群山仿佛有意要同高雅的人交谈，他们联翩而来络绎不绝，有似万马奔腾．它们在茫茫的烟雨中迷了路，徘徊起来，眼看着临近了，却终于没能到达跟前．暗示着自己虽有才却不得施展，怀才不遇，壮志难酬，报国无门。高人即叶衡。青山有情，高人难遇。而今斯人一登上赏心亭，那逶迤的青山有不知有多少心里话要向他倾诉呵。其势如万马奔腾，接连不断。不说人之眺山，而说山之就人，这就把静景写活了。不仅如此，而且对突出人物也有很好的映衬作用。词里叶衡的高大形象进行了，描绘因为叶衡是一位很有才干的主战派官员。《宋史·叶衡传》说他“得治兵之要”。叶衡对作者极为赏识，任江东安抚司参议官，即是对叶衡推荐的 ，以后又向朝廷极力推荐他“ 慷慨有大略”。对于这样一位“经纶手”，加之有知遇之恩，词人对此十分感激。三、四两句借烟雨之景，转突兀奇崛之笔而为低徊宛转之波，充分表现了无限的怅惘，无穷的感慨，可以说是寄托遥深。叶衡主战，因而不能不受到主和派的反对，他收复失地的大计遇到了极大的阻力，词人也就由希望变成了失望。那逶迤的青山既然象万马奔腾而来，象冲锋陷阵的铁骑。词人渴望能挥戈跃马驰骋疆场，可是转眼之间又烟雨迷蒙，遮住了青山，而无数青山也只象是万马在烟雨中低徊不前 。“望来终不来”写盼望之切而失望之深 。不说愁，而愁极深；虽极感慨，仍以蕴藉出之。
下阕，由眺望青山之怅惘陡转而为揶揄沙鸥之诙谐，但曲断意不断，其脉络仍清晰可见。虽着笔轻快，实则发自积郁。人们都说头发总是由此愁闷变白的。“拍手笑沙鸥，一身都是愁。”如果是这样的话，那么水上的沙鸥通体皆白，岂不是一身都是愁吗 ？词人故意发此狂想，而且拍手笑之，似乎把上阕歇拍低徊沉郁的气氛一扫而光了；然而仔细体味，就会察觉到那贯穿全词的“愁 ”字并消失，或者说词人极力排遣这如烟雨一般的无尽的愁思，是感情上的挣扎，而非心灵上的解脱。人之发白并不完全由于人心之愁；而沙鸥通体皆白 ，是其自然特征，与愁没有关系。词人故意造成逻辑上的错误，说得越幽默洒脱 ，反而越使人感到强自解愁而又不能解的痛苦，借说鸟与愁无关，实说愁与人甚切。人愁是实，鸟愁是虚 ，“一身都是愁”的是鸟还是人，不必拘泥于字句的解释而自晓。故“拍手笑沙鸥 ”，一纵即逝；而“一身都是愁 ”，却如电影上的“慢镜头”在观众视野里由快放慢了。实际上“一身都是愁”是与“烟雨却低徊，望来终不来”暗中息息相关的。尽管词笔回荡曲折，然而透过层澜，仍可以看清。白居易《白鹭诗》云 ：“人生四十未全衰，我为愁多白发垂。何故水边双白鹭，无愁头上也垂丝 。”辛词盖本于此。白诗言愁显 ，辛词言愁晦 ，其言愁一也。但辛词多了“拍手笑”一层意思。不过就其形象来看，辛词较之白诗更加绘声绘色；就其感情来说，则更加挚浓深切。参阅作者同年在建康所作的《水龙吟·登建康赏心亭》，充满了激愤忧愁。以至于“倩何人唤取，红巾翠袖，揾英雄泪 ”！胸中积郁如此，则登赏心亭之所见所感都无非“献愁供恨”而已。由此可见，在《菩萨蛮》之中亦饱含着词人之愁，英雄之泪。某些喜剧会使有心的观众在笑声中情不自禁地掉下热泪。笑和眼泪，就是似乎矛盾却又融合无间的。
这组诗作于清道光十九年己亥（1839年）。这年龚自珍辞官，由北京南返杭州，后又北上接取家属，在南北往返的途中，他看着祖国的大好河山，目睹生活在苦难中的人民，不禁触景生情，思绪万千，即兴写下了一首又一首诗，于是诞生了《己亥杂诗》。
