该曲共分三层，“想贞元朝士无多，满目江山，日月如梭”为第一层，化用唐刘禹锡诗句，感叹艺苑的英才已纷纷过世，入于《录鬼簿》中，江山依旧，岁月悠悠，令人无限伤感。开头就从一个“想”字说起，劈面而来，在让人感到突兀之余，也让人感到凝重，让人觉得这支曲子不是游戏之作，对《录鬼簿》的评价是严肃可信的。紧接着，推出了空间意象“满目江山”和时间意象“日月如梭”。缅怀古人的情思与时空意象的组合、交织，就超越了一时一地的特定时空意义，表达了涵盖古今的人生感慨：江山长存，岁月无情，人生与之相比，真如白驹过隙，何其短暂。这两个意象的出现，使首句染上了更为苍凉的色调，令人低回不已。
紧接三句“上苑繁华，西湖富贵，总付高歌。麒麟冢衣冠坎坷，凤凰台人物蹉跎”为第二层，提出了一个如何看待繁华富贵的问题。在作者看来，人世沧桑，荣华富贵如过眼烟云，而且与之相伴的也往往是“坎坷”和“蹉跎”，它没有什么值得称许的。前代的秦始皇、汉武帝、唐太宗、宋太祖，连同他们的文治武功，都已经成了樵唱渔歌的材料，历史上的功臣名将到而今都已成了地下的一抔黄土。即是说生死富贵都是没有意义，没有价值的。对富贵的否定也就衬托了对《录鬼簿》的褒扬，肯定了这部为缅怀故人、为曲坛名公才人立传的著作是万古不朽的，他的价值是超越千古的。
最后四句“生待如何，死待如何？纸上清名，万古难磨”为第三层，作者亮出了自己的人生价值观。作者认为人生价值体现于文学事业之中，把文学事业提到了超乎生死、跨越时空的高度。重视文学事业，这是中国典型的文人意识，但这种观点并未越出儒家将“立言”与“立德”、“立功”并提的传统功利观念的框框。作者则不然，他此曲为《录鬼簿》题词，缅怀的是被正统文人鄙视的艺人才士，肯定的是被摒于正统文学之外的通俗文学，张扬的是具有反传统意义的人生价值观。蔑视“已死之鬼”，赞颂“不死之鬼”，这就是本文作者与《录鬼簿》作者共同的价值判断。
“外侮需人御，将军赋采薇。”首联二句，直书事始，即从戴安澜将军率所部入缅甸远征抗日写起。两句是因果关系。国难当头，拄危急需栋梁；骁将受命，慷慨即赴疆场。诗人一落笔便将被挽者的高大形象安置在民族反侵略战争的大背景中，凛然正气，遂尔笼罩全篇。“赋采薇”三字，用远征赴敌的古典，精切不移，于叙事则有雍容不迫之气度，于行文则有渊雅流丽之风致。
“师称机械化，勇夺虎罴威。”颔联二句，机律对仗，突出戴安澜将军所辖之第二○○师的军威。上句言其装备之精良，扣住其师为机械化部队的特点。不过，武器虽然很重要，但战争中起决定性作用的因素还是人，故下句紧接着就强调该师将士之勇猛，笔意十分周至，且体现了唯物辩证法的观点，见识甚为高卓。古诗词中例多以虎罴、貔貅之类猛兽来赞颂勇武的军队，本篇却说“勇夺虎罴威”，是翻倍写法，比直接用虎罴来形容悍师劲旅，更其生动。此五字神采飞扬，亦是一篇之警策。“机械”、“虎罴”，各为本句自对，也颇工致。
“浴血东瓜机，驱倭棠吉归。”颈联二句，仍然机律骈偶。辞意是进而叙说第二○○师在缅甸的战争历程。“东瓜”、“棠吉”，以域外战地译名入诗，谓之实录，可称“诗史”。当日参加戴安澜将军追悼会者，很多是第二○○师的将士，挽诗中特别提及他们在缅甸的战斗经历，对他们来说，倍显亲切。这样，挽诗也就收到了很好的政治效果。
“沙场竟殒命，壮志也无违。”尾联二句，收笔回到戴安澜将军本身，哀悼他赍志以殁，缴出挽诗吊唁逝者的主题。一“竟”字写出诗人闻此将星陨落之噩耗后的震惊与痛惜，虚字传神，富有感情色彩。而痛惜之余，思及戴安澜将军是为世界反法西斯斗争暨中华民族的抗战大业而献身的，乃觉得他虽死犹荣，重于泰山，故结句赞其壮志无违——壮志无违则问心无愧，将军的英灵可以含笑于九泉了。这里名副其实是卒章显“志”：此“壮志”是戴安澜将军之壮志，又是诗人毛泽东之壮志，更是当日四万万中华儿女之壮志。孔夫子曰：“三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。”（《论语·子罕》篇）日本侵略者的罪恶的子弹，能够射穿将军的躯体，却不能够毁灭将军的精神。一夫之志尚不可夺，何况四万万众之志乎？从这个意义上来说，毛泽东此诗不啻是借歌颂一个戴安澜将军来歌颂整个中华民族不怕流血、不怕牺牲、前仆后继、誓与侵略者奋战到底的伟大精神。所吊者国之殇而所彰扬者国之魂，其笔重矣！其旨大矣！
全诗以戴安澜将军率部人缅抗日为题材，以缅南东瓜之战、缅中棠吉之战以及缅北遭遇伏击、不幸牺牲为线索，歌颂了戴安澜将军的抗日伟绩和反侵略的英雄气概。为了民族的利益而英勇献身，长歌当哭，英名永存。
首二句描写十五月圆之夜的天光月色：皓月当空，月轮的万顷光波，扫射整个宇宙，世界一片澄明透彻。这境界多么美丽而又神奇！三、四句想象醉后跨上玉龙遨游太空的幻景。气概豪迈，感情奔放。而刘克庄这句出新之处在于一是“醉跨”二字生动形象，将酒后狂放不羁的神态活画了出来;二是“玉龙”色彩鲜明。玉色洁白润泽，用来修饰“龙”字，与本词前二句所描绘的光明世界配合起来，不仅色调谐和，而且给全词增添了神话色彩。“八极”指宇宙间最邈远的地方。“历历天青海碧”写遨游八极所见景象。这时作者精神上已超越尘世，来到广漠无垠的天极，茫茫寰宇，湛湛青天，沉沉碧海，历历在目。
过片由太空进入月宫：“水晶宫殿飘香，群仙方按霓裳。”仙手飘飘，仙女们按节而舞，不禁让人心驰神荡。最后二句由天上想到人间，对比之中似寓感慨。
酷暑难熬，当仙女们在凉爽的水晶宫殿里轻歌曼舞的时候，人世间却正经历炙热酷暑之苦，所以作者设问说：还需化费多少风露，才能驱散炎暑，换得人间的清凉呢？联系南宋后期统治者偏安江左，沉湎声色，置人民于水深火热而不顾的社会现实，表现出词人忧国忧民的情怀。刘克庄素有拯世济民之志，其寄希望于人间的，当不只是自然界季节的代序，而应该是一个理想的清平世界的出现。
这首词虽是“玩月”，但全篇无一月字，读来却觉满卷月华，天上人间，心摇神荡，足可见词人运思的匠心。