上片写歌妓的美艳照人。起句“玉肌琼艳新妆饰”直接从正面描写她肌肤白嫩娇美，光洁如玉，而又装扮一新。“好壮观歌席”，是说每当她出现在酒宴歌席之上，人们都会觉得眼前一亮，酒宴歌席也会因她的到来而增色不少。这句从侧面写她的美。把“好壮观歌席”口语化，宜于观听，朗朗上口。以下，词人全用虚笔，以“潘妃宝钏，阿娇金屋，应也消得”，极赞她的美丽和高贵。
下片写这位歌妓格调俊雅。在柳永的笔下，这位歌妓不但容貌姣好，气质高贵，而且颇有才情。她“属和新词多俊格”，竟能与别人以诗词相唱和，且作品格调高迈过人，“敢共我勍敌”。要知道，词人向来以“平生自负，风流才俊”（《传花枝》）自诩，作诗填词能与他一争高下，这位歌妓的才情可以想见。所以词作最后发出了这样的感叹：“恨少年、枉费疏狂，不早与伊相识！”
这首小词妙处亦在结末：疏狂少年敢与我这个老浪子竞争，恐怕他们还嫩了点，谁叫他们不早与你结识呢 ! 这话是对那“玉肌琼艳”说的，事实上也是对疏狂少年的不屑，活脱脱一个过了中年．痴心不改，以风流浪子自许的词客形象。宋代的歌妓地位卑微，受到严格管束，常受折磨，柳永此词虽以歌妓为描写对象，但绝无丝毫淫靡的情调，柳永笔下的歌妓也绝无一点风尘气。他把歌妓当作平常人对待，他所欣赏的不仅仅是歌妓的体态和容貌，而更多的是她的才华和品格。
这首诗在主题上没有逸出元、白“新乐府诗”范围，也是为农民的悲惨生活状况呼吁。由于陈师道的生活比较接近人民，他对于农民生活的描写更具有震撼力。“鸡鸣人当行，犬鸣人当归”看似写农村习俗。农民日出而作，日落而息。鸡呜动身；归来惊动村里的看家狗。这似乎是一幅农村风俗画。然而两个“当”字点题了：本当应当这样，可是由于最近“公事”催促太急，农民已经不能按时出入了。
“昨夜三尺雨．灶下已生泥”中的“三尺”是夸张，形容雨特别大。农民种庄稼有两怕，一怕干旱，二怕洪涝。“三尺雨”属于特大暴雨，足以引发一场洪水。诗中没有写洪水肆虐，却抓住生活的一个细节：烧饭用的灶，下面聚集着淤泥一一完全损坏了。屋漏冲倒了灶台，洪水卷来了泥沙。诗人没有说明，但已经暗示灾害十分严重。这一家人不能够对付灾荒。他们家的粮食可能没有剩余，他们无法修复被雨水毁坏的房子。“人言田家乐。尔苦人得知。”诗人用这两句作了回答。不了解农民疾苦的官员眼中总有一幅“田家乐”的幻象，而农家的重重苦难却没人知道。
试望平原
第一部分，这部分就是赋作第一段：试望平原，蔓草萦骨，拱木敛魂。人生到此，天道宁论?于是魂本恨人，心惊不已。直念古者，伏恨而死。这一段意思是：眺望原野，杂草缠绕尸骨，大树聚敛魂魄。人生到了这种境地，难道还有什么吉凶祸福可言吗?我本来就是个含恨之人，看到这种情景，便抑制不住心中的惊惧，因此更想到古时那些饮恨而死的人。这段是开篇序言，作者直接点出主题，一开篇就给人一种十分苍凉悲愤之感。接下来从第二段到第九段，是赋作的第二部分，也是整篇《恨赋》的重点，这一部分分别列举了秦始皇、赵王迁、李陵、王昭君、冯衍、嵇康这六个人，以及类举了其他几种不同的人，他们各自的不同的恨：
秦始皇
第一个是秦始皇：“至如秦帝按剑，诸侯西驰。削平天下，同文共规，华山为城，紫渊为池。雄图既溢，武力未毕。方架鼋鼍(yuán，tuó)以为梁，巡海右以送日。一旦魂断，宫车晚出”。这段意思是秦始皇用武力统一天下，诸侯都到西方来朝见，平定天下，统一文法，秦王朝占有有利地形，易守难攻。而他又雄心勃勃，武力并未用尽，宏伟的战略并未完全实现，因此他更勾画远图，希望征服海外，然而蓝图并未实现，他便魂断西方，此为始皇壮志未酬之恨。
赵王迁
第二个是赵王迁：“若乃赵王既虏，迁于房陵。薄暮心动，昧旦神兴。别艳姬与美女，丧金舆及玉乘。置酒欲饮，悲来填膺。千秋万岁，为怨难胜。”
这段意思是，赵王做了俘虏，被迁徙到了房陵。整天心神不宁，失去了美丽的姬妾及富丽堂皇的车马。置酒欲饮之时，悲愤首先填满心胸。最终死去，怨恨依然无尽无穷。此为赵迁亡国辱身之恨。赵王迁，战国时期赵国国君，是为赵幽缪王，名叫迁。秦国俘虏赵迁之后，赵国逃亡的大夫们共同扶立赵嘉(赵嘉是赵迁同父异母兄，其父赵悼襄王的嫡子，悼襄王因为宠爱赵迁的母亲，所以废了嫡子赵嘉而立庶子赵迁为太子)，在代地(今河北蔚县城东一带)称王。六年后，就是秦王政25年，公元前222年，秦灭赵。
李陵
第三个是李陵：“至如李君降北，名辱身冤。拔剑击柱，吊影惭魂。情往上郡，心留雁门。裂帛系书，誓还汉恩。朝露溘(kè)至，握手何言!”这段意思是，李陵投降匈奴，汉武帝杀其全家，他名辱身冤。李陵在投降后，郁闷如狂，孤独心惭，无从发泄和排解。但是他虽身在匈奴，但却心怀故国，欲报汉恩。然而生命短促，无话可说，遗憾终身!这是李陵名辱身死却又含冤莫白之恨!李陵，飞将军李广的孙子。他投降匈奴，是中国历史上非常有名的事件。另外这段中还有一句“裂帛系书”，这四个字的意思，其实就是作者化用苏武的故事来说明李陵欲报汉恩。汉武帝天汉元年，公元前100年，苏武出使匈奴被扣，迫降不从，被徙至北海无人处放羊，苏武执汉节、饮冰雪、吃草籽，坚持19年。昭帝年间，常惠教汉使者对单于说，天子在上林苑射下一只鸿雁，足系帛书，书上说苏武在某泽中，单于才放了苏武，使其得以归汉。
王昭君
第四个是王昭君：“若夫明妃去时，仰天太息。紫台稍远，关山无极。摇风忽起，白日西匿。陇雁少飞，代云寡色。望君王兮何期，终芜绝兮异域”。这段意思是，王昭君离汉北去，远嫁匈奴，仰天深深叹息。离王宫逐渐远去，一路将要经过关隘山峦，行程遥远，似乎没有尽头。边塞荒漠，风沙阵阵，白日西沉，孤雁零落，云色惨淡。明妃心中虽然想念盼望君王，但最终死在异域。这是王昭君远居塞外，愁死他乡之恨!关于王昭君的故事，历来就有西施沉鱼、昭君落雁、貂蝉闭月、贵妃羞花之说！王昭君，名嫱，字昭君。南郡姊归(今属湖北)人。晋朝因避司马昭讳，改称为明君或明妃。
冯衍
第五个是冯衍：“至乃敬通见抵，罢归田里。闭关却扫，塞门不仕。左对儒人，顾弄稚子。脱略公卿，跌宕文史。赍(jī)志没地，长怀无已。”这段的意思是，冯衍当罪，被罢免归田。他闭门谢客，不与外界往来，关上门庭，不再出去做官，在家陪伴妻儿。他轻慢王侯公卿，在艺术创作上放荡不羁，敢想敢言。他虽然胸怀大志，但已经无从实现，徒然死去，饮恨不止。冯衍，《后汉书》中有传，字敬通。东汉辞赋家，京兆杜陵(今陕西西安东南)人。冯衍之恨，就是心怀壮志，报国无门，郁郁而终之恨!
嵇康
最后一个是嵇康：“及夫中散下狱，神气激扬。浊醪(láo)夕阳，素琴晨张。秋日萧萦，浮云无光。郁青霞之奇意，入修夜之不旸(yáng)。”这段的意思是，嵇康下狱，气概激昂。每天喝劣质的酒，弹普通的琴，萧条冷落，没有生机，他心中郁结着那种高迈不俗的情怀，夜不能寐，以盼天明。嵇康，字叔夜，谯郡铚县(今安徽宿州)人。三国时魏末著名的思想家，诗人与音乐家，有《琴赋》等。“竹林七贤”的领袖人物。嵇康之恨，是为世道黑暗，清流难容之恨。
孽子坠心
接下来两段：“或有孤臣危涕，孽子坠心。迁客海上，流戍陇阴，此人但闻悲风汩起，血下沾衿。亦复含酸茹叹，销落湮沉。若乃骑叠迹，车屯轨，黄尘匝地，歌吹四起。无不烟断火绝，闭骨泉里。”这两段的意思是，还有那些孤立无助的远臣，不是嫡出的庶子，掉泪担心，惶惶终日。以及贬谪流迁、流放边远地区的官员。他们这种种人，一旦听见风声迅猛而起，便滴泣为血，沾满衣襟。他们尝尽辛酸，最终还是落得个饮恨吞声，消散湮灭的结果。边关众人，平时虽然车骑繁多以致黄尘漫天，亦或歌乐四起，舞乐喧天，最终还是一死，尸骨埋于九泉之下”。
结论
写到这里，作者不再一一列举单独的个体，而是类列了其他几种不同类型的人，由个体而及大众，举出他们虽然各自恨所不同，但却人人饮恨的结果。最后再把前面列举的六个历史人物结合起来得出最后一段，也是整篇赋作最后一部分的结论。
“笛声三弄，梅心惊破，多少春情意。”以汉代横吹曲中的《梅花落》照应咏梅的命题，让人联想到园中的梅花，好像一声笛曲，催绽万树梅花，带来春天的消息。然“梅心惊破”一语更奇，不仅说明词人语言的运用上有所发展，而且显示出她感情上曾被激起一刹那的波澜，然而意思很含蓄。闻笛怀人，因梅思春，她词中是不止一次用过。这是一歇拍，词从这一句开始自然地过渡到下片，上片主要写自己的凄冷孤苦，下片则着重写对爱侣赵明诚的思念。
下阕正面抒写悼亡之情，词境由晴而雨，跌宕之中意脉相续。“小风”句，将外境与内境融为一体。门外细雨潇潇，下个不停；门内伊人枯坐，泪下千行。以雨催泪，以雨衬泪，写感情的变化，层次鲜明，步步开掘，愈写愈深刻；但为什么“无佳思”，为什么“情怀如水”和泪下千行，却没有言明。直至“吹箫人去玉楼空，肠断与谁同倚”，才点明怀念丈夫的主旨。“吹箫人去”用的是秦穆公女弄玉与其夫箫史的典故，见《列仙传》。这里的“吹箫人”是说箫史，比拟赵明诚。明诚既逝，人去楼空，纵有梅花好景，又有谁与她倚阑同赏呢？词人回想当年循城远览，踏雪寻梅的情景，心中不由怆然感伤。
结尾三句化用陆凯赠梅与范晔的故事，表达了深重的哀思。陆凯当年思念远长安的友人范晔，曾折下梅花赋诗以赠。可是词人今天折下梅花，找遍人间天上，四处茫茫，没有一人可供寄赠。其中“人间天上”一语，写尽了寻觅苦：“没个人堪寄”，写尽了怅然若失之伤。全词至此，戛然而止，而一曲哀音，却缭绕不绝。
这首词妙在化用典故，婉若已出；咏梅悼亡，浑然一体；口语入词，以俗写雅，独树一枝。
