上片写词人登楼背景和楼上初见时的景致。开头“湖海”二句，从自身落笔。横空而起，抒发词人湖海飘泊和怀才不遇的感慨，词人曾在《请说归休好》诗中吐露过脱离官场的复杂心情：“请说归休好，从今自在闲。”又说：“田间四时景，何处不开颜？”这种宦海浮沉而今欲归休的感受，贯穿全篇，使这首境界阔大、宏丽的词作中带上沉郁的格调。“西风千里，送我今夜岳阳楼。”承上意写经过长途的江面飘荡，终于来到了游览胜地岳阳楼上。“日落”三句，词人纵笔直写登楼远眺的景色：蔚蓝的天空，万里无云，夕阳斜照在广阔的洞庭湖面上，波光粼粼；沅水、湘水相汇处的两岸草木，呈现出一片葱绿的春色，再看那湖中君山的暮霭云雾，四周萦绕。这些自然景色，引起词人内心的深长感触，思绪翻腾，颇难平静。“徒倚栏干久”二句，从傍晚到月夜的时空转换，更深一层地刻画词人倚栏凝思的种种意绪，而含蓄的笔墨又为下片直抒胸臆积蓄了情势。
上片尾句承上启下，既收住了上片的写景，也开启了下片的抒情，为后文直抒胸臆营造了一个富含情味的环境。
下片首句描写岳阳楼的雄伟景色。“吞”意在表现岳阳楼视野的开阔。“隘九州”，点明岳阳楼位居国内险要的地方。见到如此壮景，词人反问：“人间好处，何处更似此楼头？”疑问中不掩赞誉，认为人世间的一切好处，都比不上此处的景色。“欲吊”句写词人对曾流放此地的诗人、政治家屈原的凭吊。词人欲要凭吊屈原，却“无所”可吊，词人不知道屈子沉水处，虽然心有遗憾、惭愧，但看到“渔儿樵子”不免庆幸，屈原死前与渔夫有过对话，便猜想他们可能懂得屈原离忧。词人因屈原的“离忧”而联想到自己怀才不遇的辛酸困苦，希望有贤明的君主可以发现并重用自己，所以有了“回首叫虞舜”。但是除了满山开得正艳的杜若花外，没有任何人回答他的苦苦呼唤。其中花开烂漫的美景反衬出词人心境的悲凉。
词中上片写登临岳阳楼，并赞赏岳阳楼的美景。下片接着写雄美之景，并由此联想到屈原的离忧来抒发自己心中的哀愁。结尾他喊出了自己渴求被遇的心声，最后却以无声的景语默默作结，仿佛是给词人的凄凉回答。整首词在满含豪气的描写中，夹杂栏杆拍遍却无人会得的心酸，复杂的情感使词情波澜起伏。
公元1884年(清光绪十年)到1885年间发生的中法战争，是中国近代史上丧权辱国的战争之一。其时法国帝国主义先迫使越南签订《顺化条约》，使越南沦为“保护国”;接着于1883年底向中国军队进攻，挑开了战争序幕。腐朽的清政府力主议和，于1884年五月以李鸿章为代表的主和派在天津与法国使节签订《中法会议简明条款》，从而更助长了法国侵略者的饕餮野心。六月法军向谅山发动进攻，并将战争扩大到海上，八月进攻台湾，袭击福州马尾，战火在台、澎海域和越南两个地区燃起。十月法军一度攻占基隆，并妄图深入台北，遭到清军和台湾人民顽强抵抗，在淡水一战中受了重创，法国侵占台湾的计划终于粉碎了。在战争初始阶段，清廷水陆两师本尚称锐勇，态势并非不利，相反是应该能操胜券的。但主帅无意于战，故闽、台海战一接触，福州前线即因主帅何如璋畏葸动摇而遭到惨败，紧接着基隆亦失守，酿成令人扼腕悲慨的局面。最后虽恢复了失地，但依然以可耻的《中法新约》的签订宣告结束了这场战争。
张景祁晚年宦游台湾，中法战事蔓延海上时，张氏是身历目击者。他的《甲申志愤》、《甲申乙酉纪事诗》以及《新蘅词》中一组纪事词就是这次战争的“史诗”。特别是这些纪事词，确实如谭献所说，“笳吹频惊，苍凉词史，穷发一隅，增成故实”(《箧中词续》)，是清词的一宗瑰宝。这首《望海潮》写于基隆未失守前，词所表现的战备松弛、文恬武嬉的腐败状以及作者的忧愤都极其真实，是史的艺术笔录。
词的上片从首句到“添助军声”，运用赋的铺陈手法，把基隆的险峻地势和重兵镇守的“雄关”气象作了着意的描述和刻划。基隆地处台湾岛北端，旧名鸡笼，是台北的门户。作为重要的港口它倚山面海，确实可称“金台锁钥”。张景祁一起手就抓住了山势“插天”，海涛“排山”的特点，在海、山、天三者间构形一个“险扼东溟”的形势，文字冼练而雄劲。接着天险之写后面，又是一个四字对句连六字句式的人防的描述。他说沿海岸线的星罗棋布的礁屿上都有守防，战船巡游在沿海一带连成线形连环之师。有点有线，应该说是颇有固若金汤之势了，所以他说哪怕你是“龙骧万斛”也休想经此险关入侵。斛，量词，古代以十斗为一斛，万斛极言其重大，犹如今日所说万吨。龙骧，原意为威武将领，此处谓统帅大战船的将帅。以上是水上的防守，陆上呢？“笳鼓正连营”，也是阵营密布。夜半回潮助军声之威，则是在气氛上增添一笔，肃杀威严之极。可是，在如此貌似壁垒森严的海陆防卫之前，何以竟然出现“鲎帆影里矗危旌”的“楼船”呢？按理，既然是“雄关险扼东溟”，就不该容许“楼船”——敌舟来游弋的，然而事实却是闯来了“鲎帆”！上片这末一句语调极为冷峻的描绘，与前面严整的铺陈适成对比，将“我军亦不之诘也”的松懈的神情或托大、掉以轻心以至麻痹状态充分揭露出来。鲎，海中动物名，带甲壳，背骨高如帆，有风则举，尾呈剑状。词中用以比喻法军战舰。危旌，高高扯起的旗帜。
词的下片以暴露的手法回答为什么“尚有楼船”高扬“危旌”的种种原因，同时披露了作者的忧愤悲慨情怀。张景祁首先感慨的是主帅权臣中没有真正坚毅富斗志，报国具赤胆的人。所以他要怀念东汉的那位燕颔虎须、投笔从戎的班超，发出今天有谁“更请长缨”的呐喊声。他预感到局势危急，“警鹤唳空”二句即是比拟风惊鹤唳、“狂鱼”嚣张的形势，认定战火将很快从边境之外引向内陆。“春城”指喻依然沉浸在升平状态中的城邑。“玉帐坐谈兵”以下写出大吏将帅们仍沉湎在灯红酒绿、纸醉金迷的淫靡中，或“僮花压酒”，美姬伴饮，或“引剑风生”，纸上谈兵。结句以迷惘的问语形式来表现，是词人忧心忡忡的情思的发露，他慨叹何日战火结束，外侮中止，四海真正清平？
词不以含蓄称，也不是传统的比兴之作，并且少有辟典。张景祁词是从“浙派”入手的，但时势人心的变异，现实政况的刺激，他不能不一变而为沉慨悲吭，不作舒缓抽理之吟。只是在句式的锤炼上，气韵的讲究雅洁这些方面看，仍还可以感觉到他的艺术倾向的。特别象“警鹤唳空，狂鱼舞月”，“僮花压酒，引剑风生”这类四字对句的工整精警，最能审辨出浙派词风的艺术趣味来。
