宋廷南迁，围绕定都问题，有过一段时期的争论。
建炎三年（1129）二月，帝在镇江。当时金军正拟渡江南下，帝召从臣问计，王渊以杭州有重江之险，主张逃往杭州。高宗畏敌如虎，此话正中下怀。张邵上疏曰：“今纵未能遽争中原，宜进都金陵，因江、淮、蜀、汉、闽、广之资，以图恢复。”帝不听，去了杭州。绍兴六年（1136）七月，张浚上奏曰：“东南形胜莫重于建康（即金陵），实为中兴根本，且使人主居此，北望中原，常怀愤惕，不敢暇逸。而临安（即杭州）僻在一隅，内则易生玩肆，外则不足以号召远近，系中原之心。请临建康，抚三军，以图恢复。”这一回因形势好转，即于次年移跸金陵。但八年回杭州。张守谏曰：“建康自六朝为帝王都，气象雄伟，且据都会以经理中原，依险阻以捍御强敌。陛下席未及暖，今又巡幸，百司六军有勤动之苦，民力邦用有烦费之忧。愿少安于此，以系中原民心。”然而高宗正一心与金人议和不以收复北方失地为大业，执意定都杭州。同年，宋金签订了“绍兴和议”，自此南宋都定临安。（见《宋史纪事本末》卷六十三《南迁定都》）康与之此词，正即作于这一历史时期。名曰“怀古”，实是“伤今”，是针对当时南宋小朝廷奉行逃跑和妥协政策而发的扼腕之叹。
上阕思接千载，写历史长河中的金陵。金陵群山屏障，大江横陈，是东南形胜之地，自三国吴孙权建都于此，历东晋、宋、齐、梁、陈，六朝为帝王之宅，豪华竞逐，盛极一时。起二句，即概述那一段灿烂辉煌的往事，以先声夺人。“龙蟠虎踞”四字用典，汉末诸葛亮出使东吴，睹金陵（时称秣陵）山阜，有“钟山龙蟠，石头虎踞”之见，见《太平御览。州郡部。叙京都》引晋张勃《吴录》。南京山川雄伟人事繁华，可谓珠联璧合，相得益彰。然而，宇宙无穷，山川长在；盈虚有数，人事不居。三百馀年在永恒的历史面前只是弹指一瞬。随着政权更迭，国都无移，金陵的繁华已成古迹。“缥凤”二句，情绪陡落千丈，与后蜀欧阳炯《江城子》（晚日金陵岸草平）之所谓“六代繁华，暗逐逝波声”、“北宋王安石《桂枝香·金陵怀古》之所谓六朝旧事随流水”同一感慨。由字面可看出，明显是化用李白《登金陵凤凰台》诗：“凤凰台上凤凰游，凤去台空江自流。”缥凤，淡清色的凤鸟。凤凰台，故址在今南京花盝冈。南朝宋文帝元嘉十六年（439），有三鸟翔集于此，状如孔雀，五色文彩，鸣声谐和，众鸟群至，遂筑此台以纪其瑞。见宋乐史《太平寰宇记·江南东道·升州·江宁县》。由于李白诗为人们所熟知，而读者不难联想而及同诗中“吴宫花草埋幽径，晋代衣冠成古丘”等名句，局部返观为整体，十个字带出了一连串意境，当年“豪华”之盛，今日萧瑟之衰，种种画面遂一而过。且“龙蟠虎踞”云云以“山”起，“台空江流”云云以“水结”针缕亦极周到。
题面“金陵怀古”之意，上阕四句已足。然词人之用心原不在“发思古之幽情”，为“怀古”而“怀古”，“怀古”的目的是为了“伤今”，故下阕即转入此旨。“下临”二句，视通万里，置金陵于有利战略地位。“全楚地”，语见唐刘长卿《长沙馆中与郭夏对雨》诗“云横全楚地”，泛指长江中游地区。春秋战国时，此系楚国的腹地，故云。“包举”，包抄而攻取。二句说金陵为长江下游的战略要地，与长江中游诸重镇共同构结成包抄中原的态势。按当时军事方略，南宋如欲北伐收复中原失地，可于长江中、下游两路出兵，一路自鄂州（今武汉市一带）出荆襄，直趋河路；一路自金陵等地出淮南，迂回山东。倘若更置一军自汉中出，攻取关陕，三路进击，则尤佳。词人能够高度评价金陵在北伐事业中所占据的重要战略地位，见识卓越前引张邵、张浚、张守之奏议，与康与之此词，或为政治家之言论，或为文学家之笔墨，都代表着当时的军心、民心。南宋爱国词，与民族、人民的愿望息息相通。行文至此，词情再度振起。可是，“事无两样人心别”（辛弃疾《虞美人。同父见和再用前韵》），以高宗为首的南宋统治集团只知向金人屈膝求和，不知利用民众力量。他们龟缩在浙东一隅，视长江天险为第二道院墙，不去利用金陵的战略位置。
面对这一冷酷的现实，词人的激情不禁再一次跌到冰点。“可惜草连天，晴郊狐兔眠！”一声长吁，包含着多么沉重的失望与痛苦啊。作为南宋臣民，词人不可能直言不讳地去批揭那龙喉下的逆鳞，然而他已经形象地告诉后人，南宋统治者的胆识，在六朝之下！东晋以迄梁陈，文治武功虽不甚景气，毕竟尚有勇气定都金陵，与北方抗衡，未至于躲得那么远呢。
此词的特点是，上下八句，两两相形，共分为四个层次，呈现为“扬——抑——扬——抑”的大起大落，这种章法与词人怀古伤今时起伏的心潮吻合无间。
由起句的“龙蟠虎踞”到收句的“狐卧兔眠”，两组意象遥遥相对，亦是匠心所在。其意盖从北周庚信《哀江南赋》“昔之虎踞龙盘，加以黄旗紫气，莫不随狐兔而窟穴，与风尘而殄瘁”云云化出，更为简洁。龙虎地而无有龙腾虎掷的形象，却成为狐兔之乐园，此情此景，本身即是莫大的讽刺，不必更着一字，读者已随词人作喟然之浩叹矣。
此诗题为“有会而作”，“会”即会意之会，指有所感悟和领会。诗通篇直抒胸臆，写其所感和所思，而把具体的事由放在序中作为背景交代。究其缘起，乃是值岁暮之际，新谷未收，又适逢灾年，粮食匮乏到了难以充饥的地步。这种困厄艰苦的境遇似毫无诗意可言，而诗人却从中激扬起对生命的执着之情。诗的首二句，概括了自己贫寒的一生，“弱年”指青年时期，“家乏”是不甚宽裕的意思，“更长饥”就每况愈下，连起码的生存条件也难乎为继了。下面四句以自己的生活实感和体验把这种境遇具体化：“菽麦”两句说只要有粗食充饥就已心满意足，欲吃粱肉更简直是非分之想了。“惄如”两句极言饥寒之切，“惄如”，饥饿状；“亚九饭”，或是“无恶饭”的讹误，意谓饥饿时进食无不觉得可口；“当暑厌寒衣”则指缺衣少穿，故冬不足以御寒而夏又以为累赘。这几句写得恻恻动人，非亲身经历备尝滋味者不能道。“岁月”两句又一笔兜回，将辛酸凄苦而又无可奈何的悲凉心情和盘托出。这里说的“岁月暮”，既指临近年末，又指老之将至。人生本来短暂，而在如此恶劣的条件下了此一生，怎不教人悲从中来！以上八句概括了物质上极度匮乏的忧患人生，其中“孰敢慕甘肥”、“如何辛苦悲”两句更是感慨系之，从而以为下文的张本。
诗人并“不戚戚于贫贱”，面对人生的苦难，他反而更加珍视生命。诗人是从身、心两个方面来把握生命的存在的。由“常善粥者心”至“徒没空自遗”四句，是先从“身”方面说。诗人借着对一个故事的评说，弘扬了富有哲学意味的“贵生”精神。这个故事见于《礼记·檀弓》，大意谓齐国饥荒之年，黔敖施粥于路，有饥者蒙袂而来，黔敖曰：“嗟，来食！”饥者因不食嗟来之食而死。诗人从重生的立场，肯定了施粥者的用心，而对蒙袂者的行为则持批评态度。这种贵生思想的渊源主要来自庄子。庄子主张“保身全生”，反对“危身弃生以殉物”，《庄子·骈姆》说：“自三代以下者，天下莫不以物易其性矣。小人则以身殉利，士则以身殉名，大夫则以身殉家，圣人则以身殉天下。……其于伤性，以身为殉，一也。”人的生命、天性既不应为名利等外物所役使，那么为了区区一事的荣辱而轻易地舍生就死，就是不足取的。当外界的险恶环境使人沦于极其卑微可怜的地步时，这种强调个体生命存在的贵生思想，未始不是弱者的一种精神支柱和自卫武器。诗人为了与苦难抗衡而从中汲取了生存的勇气，因此也是不无积极意义的。“斯滥岂攸志”以下四句，又是从“心”的方面说。诗人不仅重视生命的存活，而且更重视对生命意义的自觉把握。“斯滥”、“固穷”两句，语出《论语·卫灵公》。诗人意谓在贫贱中有无操守，正泾谓分明地把生命的价值判然为二：君子高尚其志，安贫乐道，从而身处忧患之中，却获得了精神上的自由；小人心为物役，自甘沉沦，终于在随波逐流中汩没了自己的天性。诗人选择了前者而否定了后者，并且以前贤作为师法的榜样而自勉。最末的“馁也已矣夫，在昔余多师”两句，表现了主人公以固穷之志直面患难的坚强决心。诗人从“贵生”、“守志”也即身心两个方面领悟了生命的真谛，这就是此诗“有会”的主旨所在。陶渊明把庄子对生命的哲思和儒家的自强不息精神结合起来，从而表现了人的生命力的激扬，表现出历劫不灭、睥睨忧患的内在力量。现实的色调愈是灰暗和沉闷，其主体精神反而愈见活跃和高昂。陶渊明其人其诗之所以感召了无数后人的奥秘，其实就正在于此。
全诗四句为一层次，结构严谨，而句法纵收反正，夭如矫龙。第二层次述及何以卒岁，以之引导第三层次对不食“嗟来之食”的非议，反映了自己苦况深到近于欲乞的程度，然后是经过深思的正面判定：斯滥为反，固穷为正。疑团顿然冰释，主题豁然鲜明。
词的上片，词人回忆年少时意气风发、征战沙场的光辉岁月。一卷《阴符》说明词人年少熟读兵书，深谙用兵之道；而“二石硬弓，百斤宝刀”则突出他力大无穷，身手不凡。“一”、“二”、“百”三个数词，读起来如泉喷涌，咄咄逼人。开篇三句将词人文武双全、雄才大略，气度非凡的形象刻画得栩栩如生。接着以去声“更”字领格，统领四个偶句，对仗工整，节奏明快，激壮之情随之奔涌而出。接下来四句写词人扬鞭策马奔腾，速度犹如风驰电掣。“更玉花骢喷”至“谈笑皆堪折简招”几句写词人年少时文韬武略，广交贤能，与志同道合之士煮酒论天下，豪气干云。“龙跳”二字，极言其书法苍劲有力，有如蛟龙跳跃。“谈笑皆堪折简招”，把他们的从游关系，写得随便、热烈而又亲切。在九个四言偶句之后，突然出现这一平仄协调的七言句，显得音律和谐，语调从容，从而反映出主人公不仅仅是一介武夫，而是一个带有儒将风度的英雄。歇拍三句略一转折，歌颂他怀有建功立业的豪情壮志。从语言上看，又恢复了四言格局，庄重之中饶有豪迈气概。整个上片，从尚文习武、谈笑交游、建功立业等方面，塑造了作者理想中的人物，实际上正是词人的自我形象。
词的下片，词人先以一语扫过，随即描写现在。“当年目视云霄”一句，表现了词人傲岸不羁的性格。“谁信道、凄凉今折腰”，反用陶渊明作彭泽令不肯为五斗米折腰事，暗指此时之不得志。上句回忆当年，下句慨叹当前，给读者以强烈的对比感。后一句的前面冠以“谁信道”三字，更加强了愤懑不平的感情色彩。词人以苍凉深沉的笔调抒写壮志未酬、英雄暮年的悲慨。在这种强烈对比之下，感情的浓烈，已是至极。“怅燕然未勒”四句，用了两个典故：一是《后汉书·窦宪传》所载窦宪登燕然山，刻石记功而还；二是李白《金陵凤凰台诗》所记“总为浮云能蔽日，长安不见使人愁”，此四句由一个“怅”字统领，表达作者请壮志难酬的激愤和悲凉。“老去”，也援用一典。可见其胸中积有多少愤懑情结。结尾三句全从上面的“老”字生发，用的却是形象化的语言。“歌罢犹须着酒浇”突出作者的深重苦闷，唱歌也无法将其排解，还需借酒，但却是借酒浇愁愁更愁。“休休也”是作者不甘而无奈的感叹，他回头看见镜中的自己，已经是白发生、容颜改，凄凉悲苦的感觉油然而生。
词的上片先写武艺，次写驭马，郊游，最后写建功立业，塑造出一个英武豪迈、兼具文韬武略的英雄形象，既是作者理想中的人物，又是词人的自我形象。下片则写老年悲慨，苍凉郁勃。综合来看，词的上下两片对比强烈，过渡自然，语言精炼。词人用豪迈深沉的笔调，将一个已处暮年的爱国英雄渴望建功之志的情感充分而强烈地表达出来，全词豪宕疏放、雄肆激昂。同时，该词用典较多，既扩大了容量，却又并不粘滞板涩，其间融会贯通，给读者留下了无限的想象空间。
此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
全诗大体可分为三层，开头六句叙述离长安西行情景；中间十六句叙述路遇宇文判官情景，最后八句叙述夜宿陇山情景。
诗的开头从离京西上军起。一开始就写浑骑的飞奔。“一驿过一驿”写路程的遥远，也透露着行进的迅速；“驿骑如星流”，写行进的迅速，包包含着路程的遥远。“如星流”这一比喻把飞驰的驿骑写得很形象。接着用“平明发咸阳，暮到陇山头”，对路程的遥远和行进的急切加以补充。以上四句从奔赴边关的急切方面写。以下两句则从奔赴边关的悲愁方面写：“陇水不可听，呜咽令人愁”写抵达陇山及产生的感受。关于陇水，《陇头歌辞》说：“陇头流水，鸣声呜咽，遥望秦川，心肝断绝。”诗人途经陇山，自然要产生古今相通的行役之情和思乡之感。如诗人在《经陇头分水》中写到的：“陇水何年有，潺潺道路傍，东西流不歇，曾断几人肠”。这正是“愁”的内容。以上点出题目“初过陇山”，写总的感受，以急迫而悲慨的情调引起全诗。
以下十六句写途中遇字文判官及双方交谈所得边地情景。诗中先以“沙尘扑马汗，雾露凝貂裘”来勾划出一个餐风宿露、鞍马风尘的骑者形像，为“谁家子”的出现蓄势；紧接着又用“西来谁家子”一向来强调，然后以“自道新封侯”来点明骑者的身份与心理。“沙尘”、“雾露”两句可见旅途之艰辛，而“自道”一句却又见骑者的兴奋与自豪，在上层“呜咽令人愁”的基础上，格调为之一转。“前月发安西”以下八句是骑者即字文判官叙述沿途情景。先以四句写路途的遥远，又以两句写天气的恶劣，再以两句写道路的坎坷艰难，从各个方面极写“塞垣苦”，描绘极为真切。边塞如此艰辛而逼出的却是极高昂的情调：“万里奉王事，一身无所求，也知塞垣苦，岂为妻子谋。”这就直接揭示出骑者的内心世界，以身许国，公而忘私。这样，上面对边塞苦寒的极力铺写，就成为了突出骑者的必要铺垫。建安诗人曹植曾在《白马篇》中描写了一个“父母且不顾，何言子与妻，名在壮士籍，哪得中顾私，捐躯赴国难，视死忽如归”的赴边战士的形象。在两诗的比较中可以看到，这种以身报国的爱国精神，是古今相遇的。这些诗句，为“西来”的骑者所“自道”，是戍边将土坦率真诚的表白，也是诗人对他们的赞许，其中也表现了诗人的胸襟。
诗的最后八句又收笔写陇山夜景和诗人心境。诗人以“山口月”写所见，以“溪流与松风”写所闻，构成苍凉荒寒的陇山夜景，用它来牵动、来烘托诗人的“离忧”。“别家赖归梦，山塞多高忧”承上两句夜景写愁怀，诗的情调为之一抑，真切传达出远离家乡的诗人的情怀，而最后两句：“与子且携手，不愁前路修”，情调顿时一扬，扣应题目“呈”字，以昂扬情调结束全诗。
全诗写初过陇山途中情景，时而有急促的行进，时而有深沉的乡思，时而有边塞的艰辛，时而有昂扬的斗志，使诗的情调如波浪汹涌，充分表达了初赴边塞的诗人复杂的情怀；而以“呜咽令人愁”开头，以“不愁前路修”结束，说明“万里奉王事，一身无所求。”这种慷慨昂扬的格调乃是作品的主旋律。由于有深刻的切身体验，诗中写景写事写情都极为真切，生动地展现了当时戍边将士的生活图景和精神世界。