这首词的题目交代了作词的地点、时间，叙写的中心——“会流杯亭”，以及与此相关的其南引水入其工程。上片写雨后暮春景物，并抒写了惜春的意绪。开头三句从其南引水入其工程写起：东武其南筑就新堤，郑淇河水开始充盈。其所以由此落笔，因为这直接关系到“曲水”的水源，对下片来说，真可谓伏脉千里。以下详写暮春景物，先写雨后山冈上花木零落的景象：一场小雨过后，在那浓密的树林中和苍翠的山冈上，红花绿叶，堆积满地。透过字面，仿佛有词人轻微的叹息。以“卧”、“堆”两个动词形容花叶遍地狼藉的状态，以“红”、“碧”两个表示色彩的形容词活用为名词，借指花、叶，都显得十分形象和精炼。再写“枝上残花”荡然无存，于是向江边追寻春天的踪迹：试问未来还有多少春光？算来不过三分之一。这就是寻春所获得的一个既令人失望又使人略感安慰的结果。因此，词人在描写暮春景物时，也由隐而显地表现了他惜春的心情。
下片写曲水流杯的现场盛况以及对当年兰亭陈迹的感慨。换头“官里事”四句，词人感叹官衙事务纷繁，自然界又多风雨，轻闲而明丽的日子竟没有多少。这是一笔衬托，说明聚会流杯亭是很难得的。以下“相将泛曲水”两句，正面写曲水流杯的现场盛况：上巳日与同僚相约聚会于流杯亭，开展曲水流杯的活动，全其百姓都争着前来观光。“相将”句明点词序“会流杯亭”，转到对全词中心内容的叙写，但用墨极其简炼，妙处全在从闲处铺垫以及从侧面烘托。与暮春自然景物相比，“泛曲水”是一道特异的风景线，它在很大程度上填补了春光大减所造成的缺憾，所以上片所写未尝不是一种绝好的铺垫。“满其争出”句，由充当热心观众的全其百姓渲染出曲水流觞现场的盛况。一个“满”字和一个“争”字，更令人想见万人空巷的热闹情景，以及词人作为州郡长官与民同乐的惬意和自得。另一层烘托则是由眼前景、事所引发的对历史的联想：“君不见兰亭修楔事，当时座上皆豪逸。”显然，兰亭修禊与曲水流杯，当日主盟其事并作序的王羲之与词人自己，众名士（“豪逸”）与众同僚，一一对应，其衬托和比喻之意清晰可见。结尾两句紧承上文，对史事感慨系之：到如今只有长竹布满故地的山岭，而昔日盛事已成陈迹，再也无从寻觅了。这不仅是发思古之幽情，怀古主要是为了慨今，因为“后之视今，亦犹今之视昔”（《兰亭集序》），其真正用意即在于此。它所蕴蓄的是时光易逝、物是人非的沉痛之感，是带有人生哲理意义的。
这年十二月，苏轼离开密州任所时，还满怀深情地写下了一首《别东武流杯》诗，可见上巳雅集给他留下了美好的印象。
此诗纯是民歌体的一首诗，题目即由乐府古辞《休洗红二首》而来，而且从音调、字句上都仿拟《休洗红二首》的第一首（休洗红，洗多红色淡。不惜故缝衣，记得初按茜。 人寿百年能几何？后来新妇今为婆。），承用其岁月易逝、红颜易老之义而以“休洗红”起兴，转而以少妇送别的口吻，最后以喻作结，嘱咐恋人功成名就后早日归来，不要一去不返，久负芳容，语浅而情深。
“休洗红，洗多红色浅。”红纱绢洗得次数太多，难免褪色；红颜相思太久，自然憔悴。此处用比兴的手法说明岁月消磨，红颜易老，要珍惜青春时光。
“封侯早归来，莫作弦上箭”以女子口吻写其送别之际嘱托男子功成名就后及时归来，不要如离弦之箭一去不返，使自己独守空闺，坐愁红颜老。这两句纯属生气灌注的活泼口语，语意浅近如话，比喻新颖贴切，晓畅自然，通俗易懂。
全诗使用了比兴手法，节奏明快，言短情长，语重心长，在叮嘱的话语中，既有嘱托，更有深切的期盼，深深地揭示出少女对情人深切的爱情，感情纯真，极富意趣。但全篇都是女郎送别的口气，虽然想象丰富，具有一定的独创性，但摹拟仿制的痕迹也还是比较明显的。
此词上片描绘室内情景：破新橙，焚兽香，坐吹笙；下片想象室外情景：时已三更，马滑霜浓，行人稀少。前者实写，用实物烘托室内温馨气氛；后者虚写，以语言渲染室外寒冷景象。全词曲折细致地刻画人物的心理状态，表露出彼此相爱的心情，为后世历代词家所称赏。
上片以男方的视角写美人的热情待客，抒发新女子情投意合的情感。
“并刀如水，吴盐胜雪，纤手破新橙”在那吴盐白洁似雪的夜里，并州的剪刀凉白如水，美人以她纤细的手指，轻轻地切开新橙。这几句是描写男女夜晚相聚，美人切新橙共尝的亲热情景。
“锦幄初温，兽烟不断，相新坐调笙”──室内是暖烘烘的帏幕，刻着兽头的香炉（叶嘉莹：兽形的香）轻轻升起沉水的香烟。只有两个人相新坐着，女子正调弄着手里的笙，试试它的音响；男子显然也是精通音乐的，他从女子手中接过笙来，也试吹了几声，评论它的音色的音量，再请女子吹奏一支曲子。这里也仅仅用了三句话，而室内的气氛，两个人的情态，彼此的关系，男子和女子身分，已经让人们看得清清楚楚了。
下片以叙事的方式来抒情，改用女方的口吻来传情，有层次，有曲折，人物心情的宛曲，心理活动的幽微，人物形象的刻画和生活细节的描写更是十分细腻逼真。
“低声问”一句直贯篇末。谁问？未明点。为何问？也未说明。“向谁行宿？”的文化自知是男子的告辞引起。写来空灵含蓄，挽留的意思全用“问”话出之，更有味。只说深夜“城上已三更”，路难“马滑霜浓”，“直是少人行。”只说“不如休去”，表情措语，分寸掌握极好。
这首词，通过新女子特有口吻惟妙惟肖的刻画，曲折深微的写出新象的细微心理状态，追述作者自己在秦楼楚馆中的经历，大有呼之欲出之概。词结束在“问”上，结束在期待的神情上，意味尤长。无限情景，都自先手破橙人口中说出，更不别作一语。意思幽微，篇章奇妙。
词中所写的男女之情，意态缠绵，恰到好处，可谓“傅粉则太白，施朱则太赤”，不沾半点恶俗气昧；又能语工意新。这种写生的技巧，用在散文方面已经不易着笔，用在诗词方面就更不容易了。单从技巧看，周邦彦实在是此中高手。