此词作于光绪二十年甲午(1894)，时清廷于中日战争中大败，作者借咏虫暗伤国事，故词中有“马邑龙堆”之语。
上片起首三句写虫鸣之地、之时。“古墙阴”，由宋姜夔《一萼红》起首“古城阴，有官梅几许，红萼未宜簪”三句化出。“萧飒”本为风声或雨声，如唐陈羽《湘妃怨》“萧飒风生斑竹林”，此处以之拟虫声，颇有新意。而“萧飒”一词亦有萧条凄凉之义，如唐杜甫《相从歌赠严二别驾》“成都乱罢气萧飒”，故此处是既写声音又写形势。第四句说虫是“西风身世”，秋虫和摇落西风结下了不解之缘，这大概是因果报应吧，所以虫的鸣声才这样悲苦。可是这悲苦之音是不被人理解的，“谁念汝”三句写出虫鸣的不入时人之耳。可不，在“月满花香”的美好春日，怎会有你的哀鸣呢！“清商”指古乐府清商曲，曲调哀怨。此句是说秋虫只好孤独地谱写着清商曲调。而商声主西方之音，“清商”亦可指作为五音之一的商声，也就是秋声。上片末三句是说:可惜的是它只能在寒井边吟唱，红楼离得是那样遥远，这样悲哀的曲调是上不了排场的。
下片一开始承上片末三句写虫鸣的环境。“闲庭院，清绝却无尘土，料量长共秋住”，除进一步写秋虫的孤独外，更写出它的清高。它不在污泥乱尘中栖身，也不凑红楼玉筝的热闹，甘在“闲庭院”洒一片充满感伤的秋声，这幕情景无疑注入了作者自己的感情在内。“也知”二句是说玉砌雕栏虽好，但“心期先误”，亦即心中即使思念亦无缘分。南唐后主李煜于亡国后作《虞美人》词，思念故国，有“雕阑玉砌应犹在”一语，况氏将“玉砌雕阑”用于这首词中，其中正有丰富的意蕴，但只能意会不能言传。“只落叶空阶”一句是让步语气，意思是说:如果仅在落叶空阶之处听它吟唱，还不是最痛苦的。那么什么景象才更令人痛苦呢？“寒催堠鼓”一句引出下文，“堠鼓”指报警的鼓声；“堠”，土堡。结拍三句总领全篇，“马邑龙堆，黄沙白草”，都是指战场。“马邑”为地名，汉武帝用王恢计，伏兵于马邑旁，诱匈奴单于深入，欲擒之，单于发觉，事不成，见《汉书·匈奴传》。“龙堆”为沙漠名，《汉书·匈奴传》载扬雄谏书:“岂为康居、乌孙能逾白龙堆而寇西边哉”，颜师古注引孟康曰:“龙堆形如土龙身，无头有尾，高大者二三丈，埤者丈余，皆东北向，相似也，在西域中。”这三句正是对上文“只落叶空阶，未是消魂处”的解答:如果秋虫是在战场上的黄沙白草之中鸣叫，那声音就更令人心酸了。此实暗写甲午之战的惨败，而作者的悲痛心情亦饱含其中。
南宋姜夔作《齐天乐》咏蟋蟀，云:“候馆迎秋，离宫吊月，别有伤心无数。”寄托了身世之感。况周颐此词于寄托的手法上承继姜夔，但深沉的家国之恨溢于纸端，所感之大远过于姜词。况氏自云:“人静帘垂，灯昏香直，窗外芙蓉残叶飒飒作秋声，与砌虫相和答。据梧冥坐，湛怀息机，每一念起，辄设理想排遣之。乃至万缘俱寂，吾心忽莹然开朗如满月，肌骨清凉，不知斯世何世也。斯时若有无端哀怨枨触于万不得已，即而察之，一切境象全失，唯有小窗虚幌、笔床砚匣，一一在吾目前，此词境也。”(《蕙风词话》)叙其作词之感受颇为真切。即作词之时，人与物已亦此亦彼、融而为一了。此词寓有深刻的现实意义，颇见出一个旧时代爱国者的拳拳之心，正不可以与一般咏物词仅寓小我之悲者等量齐观。
写闺怨之词，难度颇大。但作者在这首短词中，却用简洁而又优雅的笔触，成功地塑造了一个有些类似于《牡丹亭》中杜丽娘式的少女形象。她的伤春情绪，她的不甘于深锁闺房的反抗精神，以及她对美好生活的追求与留恋，就都给人们留下了深刻难忘的印象。
词从暮春景色写起。“鸠雨细，燕风斜”二句，用笔极优美，一上来就给人以美的享受。词人将细雨斜风倒装成雨细风斜，将意思的重点落在“细”字、“斜”字上；再加以“鸠”字、“燕”字缀成“鸠雨”、“燕风”，又巧妙地给风雨赋予了季节的特点。将雨时鹁鸠鸣声急，故有“鸠唤雨”之说，诗词中常二字连用；鹁鸠在古时亦称布谷鸟。布谷催耕，常与连绵的细雨连在一起。燕儿的飞翔，又常与春风“作伴”。所以上面六个字，准确、形象地交代出了暮春的季节特点，为后文点明“春悄”之“春”字，作了铺垫。不仅如此，布谷鸟在细雨中自由地鸣叫，小燕子在斜风中快乐地起舞，这声音与动作，又和下文“春悄谢娘家”的幽静、寂寥，形成了对比。谢娘，原指东晋王凝之妻谢道韫；这里借以暗示词中的女主角是一位贵族人家的才女。试想，窗外早已是一片生机勃发的春景，而屋内却是一片闷沉的气氛（更何况，被深锁于此的又是一位年轻活泼的姑娘），所以女主角那种爱慕大好春光、不甘被锁深闺的心理，就含蓄而丰满地写出了。从这三句中就不难见到作者用心之深，下笔之细。
接下两句，一反上面那种隐而不露的写法，而出以“怨语”：“一重帘外即天涯，何必暮云遮”？时光已抵傍晚，天又不放晴，一块浓重的暮云更遮断了少女凝望天边的视线，故而她就发出了怨恨之语。意思是：一重帘子就已将我阻隔在深院内室，使得帘外之近竟变成了“天涯”之遥，更何况天上还有重重乌云来遮隔呢？从这两句来看，在她内心深处，藏有一个“心上人”的影子。她想要与他会面，奈何家规和礼教绝不允许这么做，怨恨之极，只得从“尤人”发展到了“怨天”——但出于大家闺秀的身份，她却又不能直言其埋怨父兄之情，只能将一股怨气尽撒之于帘子和暮云。这其间的曲折三昧，尽在文字之外。于此亦可见得作者揣摸和刻画人物内心世界的深湛功夫和高超技巧。
既然心中充溢着怨恨，那么她必然会有所反抗。但是她缺乏勇气和机会，因此只能采取比较“消极”和婉转的反抗形式。“钏金寒，钗玉冷，薄醉欲成还醒”以及“一春梳洗不簪花”这几句就是写她的这种“消极反抗”。摘下了手臂上的金钏，拔下了头发上的玉钗，甚至一整个春天都不愿插花打扮，这实际是暗示自己“岂无膏沐，谁适为容”（《诗·卫风·伯兮》）的心意，同时又是向她父兄的一种“抗议”行动。可是，她的这种举止行动并没有收到多大的效果，——父兄并没有让她走出深闺，而所怀的恋人也并不能因此而得见，所以她又一次堕入了痛苦之中。
“钏金寒”的“寒”字，“钗玉冷”的“冷”字，就反衬了她得不到安慰与温暖的失望心理。而“薄醉不成还醒”更表明她内心的苦闷远非醉酒所能排遣。最妙的则还在词尾：尽管她一春不愿簪花打扮，然而却吐出了一句“真话”：“孤负几韶华！”意思说：让一年的春光白白流逝，让一年的鲜花白白丢抛，从真心而言，实在又是舍不得的。“韶华”与“孤负”这两个词连在一起，极为沉重，内蕴又极为丰富。它所表达的，就正是柳梦梅对杜丽娘所唱出的感叹：“则为你如花美眷，似水流年，是答儿闲寻遍，在幽闺自怜。”因而，极能代表封建社会中广大青年妇女（特别是有才之女）所普遍怀有的悲剧心理，具有相当深刻的典型意义。这是此词更深一层意思。
这首词的题材内容虽跳不出一般婉约词描写“春思”、“闺怨”的窠臼，但从它所写到的反抗心理和悲剧心理来看，却又不乏某种新意。它从常见的怀人进而写到了对于命运的怨叹，又写到了对于人生的肯定，都显示了思想内蕴之深厚。
此诗有托古讽今之意，名托刺秦始皇、汉武帝迷信求仙、穷兵黩武，实讽唐玄宗，具有深刻的社会意义。全诗可分为三部分。
首二短句为第一段，点明登高山望远海。登高临海，极目远眺，诗人心潮澎湃，但他并没有写沧海扬波，洪涛排空的景象，而去写与大海、高山相关联的神话传说。
中间八句为第二段，写望中想到传说中的神仙境界并不存在，神话传说也为虚妄。六鳌成枯骨，三山已经是过眼云烟。扶桑摧折，太阳的光彩已沉没殆尽。“银台金阙”犹如梦中烟云，秦皇汉武寻求的长生药亦如幻影。精卫填海，徒劳无功；鼋鼍为梁，不足为凭。
末六句为第三段。写望中想到秦始皇、汉武帝穷兵黩武，妄想长生，终归一死。这一段为全诗之主旨所在。秦始皇骊山构陵，汉武帝茂陵筑墓，均已倾废荒芜。到而今，当年的英豪雄强早已灰飞烟灭，风光不再，只有听凭牧羊子赶着羊群来登临践踏。他们的魂灵守不住他们的墓冢，他们的余威阻止不了盗墓者贪婪的掘夺。昔日穷兵黩武，威加四方，何等霸气。如今仍落得个如此下场，要想乘飞龙而成仙，那简直就是白日做梦。历史就是无情的，自然也是残酷的。那些想超越自然法则的“野心家”们，终究如凡夫俗子一样，化作灰，堕为尘，成为深埋土堆里的一把枯骨，与庶民百姓没有两样。而他们那些愚妄的做法，最终成为后人的笑柄。诗意还不仅限于此。怀古仅仅是引领诗兴，由之写来，直奔主题。唐玄宗，溺于佛道，好神仙，求长生，比起秦皇汉武来，犹过之而无不及；其穷兵黩武之举，荒淫误国之行，与之相比，并无二致。借古鉴今，借古喻今，借古讽今，才是这首诗真正的主旨。
这首诗主要不是怀古之作，而是感时之作。登高山，望远海，面对着绝好的写诗环境，绝好的诗歌材料，诗人却遥遥想起了历史上两位雄才大略的皇帝的求仙的荒诞，予以严厉抨击。这是对此类皇帝的讽刺和批判，也是对当朝皇帝的暗示。感时伤世，抨今讽今，说明诗人虽落泊漂零，仍然心系朝廷，心系国运。
此诗典故密集，一个典故代表一种意象。这些意象的有序排列，组成了全诗的思维结构。