词的上阕讲述了陈皇后失宠而幽禁于长门宫的故事。主要通过景物描写，层层铺陈，渲染气氛。并通过有特定内涵的意象暗示出宫怨的主题。
词由霜落声起笔，以“飒飒”的风声来反衬环境的静寂，以“霜飘”暗示时令已是秋季，天天渐渐寒凉。接下来用造景设色之法，围绕着“静寂”和“寒凉”，写了轻寒微透的“翠幕”，写了深深闭锁， 悄无声息的长门，写了“秋色将晚”的庭院。经过一番铺陈，满纸的凄清，满纸的冷寂，“眼看菊蕊，重阳泪落如珠，长是淹残粉面。”明写被重阳冷雨“淹残粉面"的菊，实写重阳佳节被如珠的泪水“淹残粉面"的人。大概是觉得继续说下去则言之太远了，难以收束，于是用“鸾辂”句又收回到陈皇后事，举重若轻。
词的下阕讲述了赵飞燕谗害班倢伃而独得成帝宠幸的故事，另避蹊径，在对比中显美丑。
换头处的“无限幽恨"承上启下，“寄情空殢纨扇”则暗示了这位失宠的妃嫔是班婕妤，她失宠于汉成帝后，曾作《怨歌行》诗以纨扇自比，书写遭遗弃的哀怨之情，柳永认为班婕妤遭受冷落的原因是“辞辇”，是不肯阿顺君王，德行笃厚如班婕妤者，最后也只能让位于“自微贱兴，逾越札制”的赵飞燕，“宫中第一妖娆”的赵飞燕， 词中的“陡顿”、“第一妖娆”、“却道”等词语也表达了词人心底对这种现象的嘲讽。
善于将用事与时景相结合造成悲怆气势，是本词的最大特点。
“阑干”两句，写出词人的心情。此言自己是一个四处飘泊的天涯孤客，如今独倚在栏干旁，面对着深秋中的凄风凋叶，那么心中的阴影就会显得更加浓厚，寂寞之情也会显得更深。此即情与景合也。所谓“离人心上秋”，秋景增愁情矣。“千山”两句，景中显情。绵绵群山在秋雨淅沥之中泛出了青光，此是指雨中山上的常青树林；而在天空中词人（天涯客）却见到，有一只离群的孤雁在暮色苍茫中随着迅飞的流云在拼力地挣扎着奋飞。这既是写实景，也是词人（天涯客）对所处的恶劣环境与自身的悲苦命运的一种写照。上片借景寄情。
“霜花”两句，叹时光迅逝。“霜花”，指秋菊，黄巢《咏菊》诗中即有“待到秋来九月八，我花开后百花杀。冲天香阵透长安，满城尽披黄金甲。”此处是说：秋终冬近之时，百花凋零，惟有那秋菊逞强，一枝傲霜，显示出了春天般的缤纷色彩。然韶华易逝，我们（指词人与吴见山）也已临近了暮年，但却犹各自为了生计而奔波在名利场中。因此让我们且为这已经消逝的美好年华而举杯凭吊，浮一大白吧。“海烟”两句，写景寄情。此言暮天夕阳返照天空，显出来半截美丽的彩虹（南人俗名为“冲”）。词人见之更把它联想成是：大海中的鲛人用泪水一梭梭编织而成的七彩鲛绡化成的景象。此既是写景，也有一种“烈士暮年，壮心不已”的感叹在。下片也是托物寄情。
这首《清平乐》，写的是作者看到在平原上放牧过去的战马所引起的感慨。
上片主要写马。“辔摇衔铁”两句，描写一匹戴着笼头的马，在主人的驾驭之下，奔走在残留着冬雪的辽阔平原上。“辔[pèi]”是马缰绳，“衔铁”，马嚼子，即横放在马嘴里两端连着缰绳的小铁链。“蹴[cù]”是踢、踏的意思。“摇”字和“蹴踏”两字，把马的动态写得很传神。“勇趁军声曾汗血，闲过升平时节”，“趁”在这里是追逐的意思，“军声”指战斗时的鼓角声、呐喊声之类。“汗血”古代良马名，据说能日行千里，流的汗呈鲜红色，就象血一样。这匹战马曾经是听到战斗号令就勇猛地冲杀、为国家立过功劳的，现在它却闲着过太平日子！这里有点讽刺意味，因为南宋王朝始终处于严重的内忧外患之下，所谓“升平”，不过是昏庸的统治者制造的假象罢了。久经沙场的战马渴望投入战斗，就象有才能的人渴望为国家出力一样，可是当权者却根本不顾国家危亡，一味粉饰太平。作者就通过战马被闲置来含蓄地表露了这种思想。
下片进一步用比喻手法揭示朝廷用人不当。“茸茸春草”两句是写春天田野的景象：春天里，到处长满了花草，涓涓的小溪流水声，也听得分外真切；在阳光的照耀下，连溪底的沙石都看得清清楚楚。“茸茸[róng]”，形容春草柔嫩的样子。“天涯”，天边，这里形容春草遍地。“涓涓[juān]”，形容流水声。“野水”，野外小溪里的流水。“晴沙”，指太阳照在小溪里，水流清澈，能够看见水底的沙石。冬去春来，时间在流逝。那些令人关切的骏马景况怎么样了呢？“多少骅骝老去，至今犹困盐车”，是说：不少千里马渐渐老去，却仍然不让它们发挥所长，偏要把它们死死束缚在盐车上。显然，这是对南宋当局浪费人才的抨击。“骅骝[huáliú]”，骏马名，指千里马。“盐车”，运盐的车子。拉盐车是一种粗笨的活，用千里马去拉盐车，比喻大材小用。作者虽然没有直接评论时政，但言下之意是十分清楚的。在“骅骝”拉“盐车”的尖锐对照中，“骅骝老去”，“犹困盐车”，不是寄寓着作者的无限感慨吗？
这表面上看是一首伤春的词，实质上是一首借伤春入笔，抒发词人对“故苑春光”无限怀念的抒情词。这种伤春不仅仅是感叹春光的流逝，而是寄寓了词作者对往日政通人和，国泰民安、昌明盛世的深切怀念。
上片抒发伤春的情感。首句十五个字，写出了几番风雨过后，白花洞，春色逝的凄凉景象，词人触景伤情，思绪联翩，无限怅惘涌上心头，由春光的流逝，想到了美好岁月的不再，不禁悲从中来，不能自已。起句“几番风雨”，点出春光不再的原因，“不见”二字，道出词人对春光的寻觅与留恋，当那嫣红的海棠与如雪的梨花确实已“不见”时，无限的惘怅便自然而然地涌上了词人的心头。他希望仍然能够看到那“万紫千红总是春”的生机盎然的景象，但却终是“不见”。因此才有了后面“底事胜赏匆匆”的问句和“酒肠窄”的自怨之词。“更笑老东君，人间客”。因春之消逝而嘲笑司春的老东君象是匆匆来去人间的过客，转瞬即逝。明明是无尽的惘怅与留恋，却偏偏用了一个“笑”字来传达，所谓强颜欢笑，读来更是让人心酸。
下片转为剖示词人的心理情态。虽然是胸中愁肠百结，但幸有新翻的笛曲，酩酊大醉后的信手挥毫，以及那醉望中的“倚栏人”，似还可以帮助词人荡除心中的烦恼与忧愁。可是，“倚栏人”只是似曾相识，词人心中那刚刚燃起的希望之火，又被失望之水熄灭了。
“旧梦回首何堪，故苑春光又阵迹。落尽后庭花，春草碧。”则是点晴之笔。道出了昔日燕京的繁华与故苑后宫此时的荒凉萧条。句式凄绝哀婉，道出作者的国势不振，国家的衰亡而无限感伤。在国家危难之时，词人追忆往日的繁荣昌盛，感叹盛世的不再，心中不禁悲凉无限。这也是他伤春的真实用意。
全词意境清幽，语言浅近，虽淡淡着笔，言外却有无限感怆，读来意韵绵长。