此曲是张养浩晚年的代表作，也是元散曲中思想性、艺术性完美结合的名作。在他的散曲集《云庄乐府》中，以“山坡羊”曲牌写下的怀古之作有七题九首，其中尤以《潼关怀古》韵味最为沉郁，色彩最为浓重。此曲抚今追昔，由历代王朝的兴衰引到人民百姓的苦难，一针见血地点出了封建统治与人民的对立，表现了作者对历史的思索和对人民的同情。
全曲分三层：第一层（头三句），写潼关雄伟险要的形势。张养浩途经潼关，看到的是“峰峦如聚，波涛如怒”的景象。这层描写潼关壮景，生动形象。第一句写重重叠叠的峰峦，潼关在重重山峦包围之中，一“聚”字让读者眼前呈现出华山飞奔而来之势、群山攒立之状；因地势险要，为古来兵家必争之地。山本是静止的，“如聚”化静为动，一个“聚”字表现了峰峦的众多和动感。第二句写怒涛汹涌的黄河，潼关外黄河之水奔腾澎湃，一“怒”字让读者耳边回响千古不绝的滔滔水声。黄河水是无生命的，而“如怒”则赋予河水以人的情感和意志，一个“怒”字，写出了波涛的汹涌澎湃。“怒”字还把河水人格化，“怒”字注入了诗人吊古伤今而产生的满腔悲愤之情。为此景所动，第三句写潼关位于群山重重包围、黄河寒流其间那除隘之处。“山河表里潼关路”之感便油然而生，至此潼关之气势雄伟窥见一斑，如此险要之地，暗示潼关的险峻，乃为历代兵家必争之地，也由此引发了下文的感慨。
第二层（四一七句）。“望西都”两句，描写了作者西望长安的无限感慨。长安，历史上赫赫有名的汉唐大帝国的国都，历代有多少励精图治的帝皇，曾在此施展过宏图，建树过功业；也曾有过多少无道的昏君，在此滥施淫威，虐杀人民，成为历史的罪人。长安，在这个特定的历史舞台上，演出过多少威武雄壮，悲欢离合的戏剧；又有多少诗人，作家，写过多少有关长安的诗文。特别是人民群众，曾在长安这块土地上流过多少血汗！这就是作者“意踟蹰”的原因和内容吧！
“伤心秦汉”两句，描写了秦汉两代，都已成为历史的陈迹。秦皇汉武曾苦心营造的无数殿堂楼阁，万千水榭庭台，而今都已灰飞烟灭，化为尘土。曾经盛极一时的秦汉王朝，在人民的怒吼声中，都已灭亡，犹如“宫阙万间都做了土”一样。这字里行间寄予了作者多少感慨。
第三层（末四句），总写作者沉痛的感慨：历史上无论哪一个朝代，它们兴盛也罢，败亡也罢，老百姓总是遭殃受苦。一个朝代兴起了，必定大兴土木，修建奢华的宫殿，从而给人民带来巨大的灾难；一个朝代灭亡了，在战争中遭殃的也是人民。他指出历代王朝的兴或亡，带给百姓的都是灾祸和苦难。这是作者从历代帝王的兴亡史中概括出来的一个结论。三层意思环环相扣，层层深入，思想越来越显豁，感情越来越强烈，浑然形成一体。全曲景中藏情情中有景，情景交融。
“兴，百姓苦”两句，指出一个朝代的兴也好，亡也好，受苦的都是老百姓。作者从对历史的概括中提炼出的这一主题是极其鲜明而深刻的，提出的问题是十分重要而尖锐的。它表达了作者对人民的深切同情和对封建统治者的无比愤慨。这一结尾，确实是千锤百炼，一字千钧，语气尖刻而警拔，予以丰富而深沉，是对全曲的一个十分精辟的总结。
《潼关怀古》中对历史的概括，显指元代现实生活：怀古实乃伤今，沉重实乃责任。这种复杂的感情要结合作家的生平经历才能理解。张养浩特殊的仕途经历，决定了他的怀古散曲中有一种参破功名富贵的思想，《骊山怀古》中写到“赢，都做了土；输，都做了土。” 《洛阳怀古》中写到“功，也不长；名，也不长。” 《北邙山怀古》中写到“便是君，也唤不应；便是臣，也唤不应。”这些曲中张养浩把胜负之数、功名之分、生死之际，看成了毫无差别的，只是借古人古事述说富贵无常、人生如梦。只有《潼关怀古》以难得的沉重，以深邃的目光，揭示了封建社会里一条颠扑不破的真理“兴，百姓苦；亡，百姓苦。”
在写法上，作者采用的是层层深入的方式，由写景而怀古，再引发议论，将苍茫的景色、深沉的情感和精辞的议论三者完美结合，让这首小令有了强烈的感染力。字里行间中充满着历史的沧桑感和时代感，既有怀古诗的特色，又有与众不同的沉郁风格。
从作品内容、作家其他怀古作品、同时期其他作家怀古作品三个层面上看，《山坡羊·潼关怀古》都表现为一份难得的沉重。
这首诗中所写的丝纶阁、钟鼓楼，既表现了宫廷的特色，也指出了诗人“独坐”的原因是正在宫中值班。黄昏的皇宫是一个寂静的世界，令人感到沉闷而百无聊赖，仿佛时间的流逝也变得缓慢。但是按照规矩，值班的官员不能四下走动，这更将诗人困在了一个相对局促的环境里。在诗中所描绘的这一天，诗人没有什么需要处理的公务，只有看看鲜花，听听刻漏声，打发着这空虚无聊的时光，等待着“下班”时间的到来。在这首诗中，诗人隐约地表达出了对自己所从事的枯燥工作的失望，并通过对宫廷环境的描写，影射了当时沉闷的政治气氛，进而表达了对此的不满。
“独坐黄昏谁为伴，紫薇花对紫微郎”的诗句是全诗的点睛之笔。诗人通过这样不乏幽默的语言，对自己寂寞的心情加以安慰，也嘲讽了宫廷生活的空虚无聊。一个“对”字，描绘出了诗人与花“相看两不厌”的情景，将诗人独自一人、无人相伴的情景烘托得更加生动，也将诗人闲坐无所事事的形象塑造得更加传神，使诗句更有情趣，充分地展现了诗人遣词造句的功力。
全诗描写诗人当值丝纶阁，因无事闲坐而觉得刻漏声长，因寂寞无伴而端详紫薇花，又因端详紫薇花而感到更加寂寞，字句浅白、叙事清晰、说理明白，这正是白诗最大的特点。
如果将这首诗与周必大的《入直召对选德殿赐茶而退》、洪咨夔的《直玉堂作》加以比较就会发现，都写了宫禁的静穆以衬托皇宫的庄严，都写了紫薇花以突出翰林院、中书省的工作性质，都表达了几分得意之情，以显示受到皇帝的恩宠是很荣耀的事。则此类诗的写作缺乏创意，也就可想而知了。
此诗凡二十句，支、微韵通押，一韵到底。诗分五节，每节四句，层次分明。
第一层的四句从时序写起。岁既云暮，百虫非死即藏，故蝼蛄夜鸣而悲。凉风已厉，思妇以己度人，想到了远在他乡的游子（丈夫）无御寒之衣。这四句完全是写实，一无虚笔。凉风之厉，蝼蛄之鸣，皆眼前所闻见之景，而言“率”者，到处皆然也。这儿天冷了，远在他乡的游子也该感到要过冬了，这是由此及彼。在写作上，诗人通过视觉、触觉和听觉，不但突出了寒冷的到来，而且也由此想到远在他乡的漂泊不归的游子（丈夫）。
然后第二节乃从游子联想到初婚之时，则由今及昔也。“锦衾遗洛浦”是活用洛水宓妃典故，指男女定情结婚；“同袍”出于《诗经·秦风·无衣》，原指同僚，旧说亦指夫妇。“锦衾”二句是说结婚定情后不久，良人便离家远去。这是“思”的起因。至于良人何以远别，诗中虽未明言，但从“游子寒无衣”一句已可略窥端倪。在东汉末叶，不是求仕便是经商，乃一般游子之所以离乡北井之主因。可见良人之弃家远游亦自有其苦衷。朱筠《古诗十九首说》云：“至于同袍违我，累夜过宿，谁之过欤？”意谓这并非良人本意，他也不愿离家远行。惟游子之远行并非诗人所要表白的风客。
自“独宿”以下乃入相思本题。正因为自己“独宿”而累经长夜，以见相别之久而相爱之深也（她一心惦记着他在外“寒无衣”，就是爱之深切的表现），故寄希望于“梦想见容辉”矣。这一句只是写主人公的主观愿望，到下一节才正式写梦境。
第三节专写梦境。“惟”，思也；“古”，故也。故欢，旧日欢好。梦中的丈夫也还是殷殷眷恋着往日的欢爱，她在梦中见到他依稀仍是初来迎娶的样子。《礼记·婚义》：“降，出御归车，而婿授绥，御轮三周。”又《郊特性》：“婿亲御授绥，亲之也。”“绥”是挽以登车的索子，“惠前绥”，指男子迎娶时把车绥亲处递到女子手里。“愿得”两句有点倒装的意思，“长巧笑”者，女为悦己者容的另一说法，意谓被丈夫迎娶携手同车而归，但愿此后长远过着快乐的日子，而这种快乐的日子乃是以女方取悦于良人赢得的。这是梦中景，却有现实生活为基础，盖新婚的经历对青年男女来说，长存于记忆中者总是十分美好的。可惜时至今日，已成为使人流连的梦境了。
第四节语气接得突兀，有急转直下的味道，而所写却是主人公乍从梦境中醒来那种恍恍惚惚的感受，半嗔半诧，似寤不迷。意思说好梦不长，良人归来既没有停留多久（“不须臾”者，犹现代汉语之“没有多久”、“不一会儿”），更未在深闺中（所谓“重闱”）同自己亲昵一番，一刹那便失其所在。这时才憬然惊察，原是一梦，于是以无可奈何的语气慨叹道：“只恨自己没有晨风一样的双翼，因此不能凌风飞去，追寻良人的踪迹。”这是百无聊赖之辞，殆从《诗经·邶风·柏舟》“静言思之，不能奋飞”语意化出，妙在近于说梦话，实为神来之笔，而不得以通常之比兴语视之也。
这是否一首怨诗，历来有所争议。若论诗中的思妇对“良人”的态度，与其说是“怨”，宁说因“思”极而成“梦”，更多的是“感伤”之情。当然，怨与伤相去不过一间，伤极亦即成怨。但汉代文人诗已接受“诗都”熏陶，此诗尤得温柔敦厚之旨，故此诗意虽忧伤之至而终不及于怨。这在《古诗十九首》中确是出类拔萃之作。
前人对最末一节的前两句略有争议。据胡克家《文选考异》云：“六臣本校云：‘善（指李善注本）无此二句。’此或尤本校添。但依文义，恐不当有。”这两句不惟应当有，而且有承上启下之妙用，正自缺少不得。“适意”亦有二解，一种是适己之意。如陈祚明《采菽堂古诗选》云：“眄睐以适意，犹言远望可以当归，无聊之极思也。”另一种是指适良人之意，如五臣吕延济及吴淇《选诗定论》之说大抵旨谓后者。此承上文“长巧笑”意，指梦中初见良俚的顾盼眼神，亦属总结上文之语。盖梦中既见良人，当然从眼波中流露了无限情思，希望使良人欢悦适意；不料稍留即逝，梦醒人杳，在自己神智渐渐恢复之后，只好“引领遥相睎”，大有“落月满屋梁，犹疑照颜色”（杜甫《梦李白》）的意思，写女子之由思极而梦，由暂梦而骤醒，不惟神情可掬，抑且层次分明。最终乃点出结局，只有“徙倚怀感伤，垂涕沾双扉”了，而全诗至此亦摇曳而止，情韵不匮。这后四句实际是从眼神作文章，始而“眄睐”，继而“遥睎”，终于“垂涕”，短短四句，主人公感情的变化便跃然纸上，却又写得质朴自然，毫无矫饰。
公元1163年（孝宗隆兴元年）陆游三十九岁，以枢密院编修官兼编类圣政所检讨官出任镇江府通判，次年二月到任所。时金兵方踞淮北，镇江为江防前线。多影楼在镇江北固山上甘露寺内。北固下滨大江，三面环水，登楼遥望，淮南草木，历历可数。这年十月初，陆游陪同知镇江府事方滋登楼游宴时，内心感叹而写下此词赋。
词的上片追忆历史人物，下片写今日登临所怀，全词发出了对古今的感慨之情，表现了作者强烈的爱国热情。
开始从多景楼的形势写起。自“江左”而“古徐州”，再“连山”，再“危楼”，镜头由大到小，由远到近，由鸟瞰到局部，最后大特写点题。这本来是描写景物常见的手法，陆游写来却更加具有特色。他选择滚滚长江、莽莽群山入画，衬出烟云缥缈、似有若无之产矗立着的一座高楼，摄山川之魄，为斯楼之骨，就使这“危楼”有了气象，有了精神。姜夔《扬州慢》以“淮左名都，竹西佳处”开篇，同样步步推近，但情韵气象两者完全不同。陆词起则苍莽横空，气象森严；姜则指点名胜，用笔从容平缓。当然，这是由于两位词人各自不同的思想感情决定的。姜词一味低徊，纯乎黍离之悲，故发端纾缓；陆则寄意恢复，于悲壮中蓄雄健之气。他勾勒眼前江山，意在引出历史上的风流人物，故起则昂扬，承则慷慨，带起“鼓角”一层五句，追忆三国时代孙、刘合兵共破强曹的往事。烽火明灭，戈甲耀眼，军幕星罗，而以“连空”、“万灶”皴染，骤视之如在耳目之前，画面雄浑辽阔。加上鼓角随风，悲凉肃杀，更为这辽阔画面配音刷色，与上一层的滚滚长江、莽莽群山互相呼应衬托，江山人物，相得益彰。这样，给人的感受就绝不是低徊于历史的风雨中，而是激起图强自振的勇气，黄戈跃马豪情。上片情景浑然一体，过拍处更是一派豪壮。
然而，孙刘已杳，天地悠悠，登台浩歌，难免怆然泣下，故换头处以九字为三顿，节奏峻急，露草风枝，绘出秋容惨淡，情绪稍转低沉。接下去“使君”两句又重新振起，展开当前俊彦登楼、宾主谈笑斥的场面，敷色再变明丽。“古今愁”启下结上。“古愁”启“襄阳登览”下意，“今愁”慨言当前。当前可愁之事实在是太多了。前一年张浚北伐，兵溃符离，宋廷从此不敢言兵，是事之可愁者一。孝宗侈谈恢复，实则输币乞和，靦颜事金。“日者虽尝诏以缟素出师，而玉帛之使未尝不蹑其后”，是事之可愁者二。眼下自己又被逐出临安，到镇江去做通判，去君愈远，一片谋国这忠，永无以自达于庙堂之上，是事之可愁者三。君国身世之愁，纷至沓来，故重言之曰“古今愁”。但志士的心，并没有因此而灰心。事实上，山东、淮北来归者道路相望；金兵犯淮。淮之民渡江归宋若有数十万，可见民心是可以挽回的国事，也是可以解决的。因此，虽烽烟未息，知府方滋就携群僚登楼谈笑风生。他的这种乐观情绪，洗尽了词兴心中的万千忧愁。这一层包孕的感情非常复杂，色彩声情，错综而富有层次，于苍凉中见明快，在飞扬外寄深沉。最后一层，用西晋大将羊祜（字点子）镇守襄阳，登临兴悲故事，以古况今，前三句抒发自己壮志难酬，抑压不平的心情。所云“襄阳遗恨”即是指羊祜志在灭吴而在生时未能亲手克敌完成此大业的遗恨词。意在这里略作一顿，然后以高唱转入歇拍，借羊祜劝勉方滋，希望他能象羊祜那样，为渡江北伐作好部署，建万世之奇勋，垂令名于千载，寄予一片希望。羊祜是晋人，与“古徐州”之为晋代地望回环相接，收足全篇。
这首词记一时兴会，寓千古兴亡，容量特大，寄慨遥深，后来，张孝祥书而刻之于崖石，题记中有“慨然太息”之语；毛开次韵和歌，下片有“登临无尽，须信诗眼不供愁”之句。“诗眼不供愁”之句。“诗眼不供愁”五字可以领会放翁有所期待、并未绝望的深心。二十五年之后，另一位豪放词人陈亮也曾以《念奴娇》赋多景楼，有“危楼还望，叹此意、今古几人曾会”的感慨万千之语。陈亮此阕，较之陆词更为横肆痛快。词人着眼，凝注大江，意者此江不应视为南北天限，当长驱北伐，收复中原。与放翁之感慨抑郁者，意境大不相同。陈亮平生之怀，一寄于词，惯以词写政治见解。他这一阕《多景楼》，纯然议论战守，纵谈攻防，自六朝王谢到今之庙堂，特别是对那些倡言“南此有定势，吴楚之脆弱不足以争衡中原”的失败论者，明指直斥，豪无顾忌，其精神可流传千古。但作为文学作品讽诵玩味，终觉一泻无余，略输蕴藉风致，不如陆作之情景相生，万感横集，意境沉绵，三复不厌。借用近人陈匪石《声执》中两句话说，陈之词“气舒”，故“劲气直达，大开大阖”；陆之词“气敛”，故“潜气内转，百折千回”。陈如满弓劲放，陆则引而不发。陆较陈多积蓄，多意蕴，因此更显得沉著凝重，悲慨苍凉。