此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。全词用粗笔勾勒的手法，抓住杭州、密州气候、地理、风俗等方面各自的特点，描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。
这首词题记为“密州上元”，词却从钱塘的上元夜写起。钱塘也就是杭州，苏轼曾那里过了三个元宵节。元宵的特点，就是“灯火”。东坡用一句“灯火钱塘三五夜”，点出灯夕的盛况。“明月如霜”，写月光之白。李白曾有诗云：“床前明月光，疑是地上霜。”但元宵夜月正圆，灯月交辉，引来满城男女游赏，元宵节是宋代一个很重要的节日。这一天街人游人如织，男子歌啸而行，好盛装而出。难怪东坡要写月光“照见人如画”了。这还是街市的游人。至于富贵人家庆赏元宵，又另有一种排场。作者一句“帐底吹笙香吐麝”写尽杭州城官宦人家过节的繁奢情景。“更无一点尘随马”，化用苏味道《正月十五夜》诗“暗尘随马去，明月逐人来”句，进一步从动态写游人。说“无一点尘”，更显江南气候之清润。
上阕描写杭州元宵景致，作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想。词句虽不多，却也“有声有色”。写灯、写月、写人，声色交错，充分展现了杭州元宵节的热闹、繁荣景象。
下阕描写密州上元。“寂寞山城人老也”是一句过片，使情调陡然一转，用“寂寞”二字，将前面“钱塘三五夜”那一片热闹景象全部移来，为密州上元作反衬，形成鲜明的对比，写出了密州上元的寂寞冷清。无须多着一字，便觉清冷萧索。结句“火冷灯稀霜露下，昏昏雪意云垂野”则不但写出了密州气候的寒冷，而且也让人感觉到环境的空旷苍凉。
作者“曾经沧海难为水”，见过了杭州上元的热闹，再来看密州上元自觉凄清。更何况他这一次由杭州调知密州，环境和条件出现了很大的变化，心情完全不同。首先，密州不比杭州，贫穷，劳顿又粗陋，再无江南之诗情。而更让他感到“寂寞”，感到郁郁不乐的是这里连年蝗旱，民不聊生。作为一个爱民之官，他又怎能快乐开怀呢？这位刚到任年仅四十的“使君”不禁有“人老也”之叹。他这上元之夜，随意闲行，听到箫鼓之声，走去一看，原来是村民正举行社祭，祈求丰年。这里农民祈年的场面和箫鼓之声，让作者久久不能离去。直到夜深“火冷灯稀霜露下”，郊外彤云四垂，阴霾欲雪。“昏昏雪意云垂野”一句，表面上意象凄惨，却是写出了他心中的希望，有一种“瑞雪兆丰年”的喜悦之情。
苏轼这首《蝶恋花》，确是“有境界”之作，写出了对“凡耳目之所接者”的真实感受，抒发了对国计民生的忧患之情。内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。此词运用了转折、反衬等章法技巧，体现出了他当时的境遇和心情。
此诗的前九句写病妇临终时对丈夫的嘱咐。首二句“妇病连年累岁，传呼丈人前一言”，从病妇方面落墨，单刀直入，直叙其事。病妇久病不愈，自知将不久于人世，所以她要把丈夫叫到床前，留下临终遗言了。“当言未及得言，不知泪下一何翩翩。”病妇还没有来得及开口，已是潸然泪下，泣不成声了。临终托言，已不堪悲，未语先泣，更见酸楚。这几句酿足气氛，先声夺人，读者已然可从那“翩翩”长调中，想见病妇内心之深痛了，可又想进一步了解她悄焉动容、魂牵梦萦的是什么。写到这里，诗人笔锋从诀别之凄惨场面，转入诀别之悲切言辞：“属累君两三孤子，莫我儿饥且寒，有过慎莫笪笞，行当折摇，思复念之！”寥寥五句，而慈母爱子之情，尽在其中。其中“累”字，并含有将入幽冥之自伤、拖累夫君之自歉，平平写来，凄然欲绝。“饥”字、“寒”字，虽指来日，而往日的饥寒，亦可以想见。而“行当”二字，更见得长期贫苦的生活，孤儿已是极为虚弱，倘再使其饥而且寒，他们也很快就会天折的啊！这一切，自然在病妇心中留下了深刻的创伤，永诀之时，便交织成忧虑与惊恐，发而为嘱托之辞了。两个“莫”字的紧承，语气之强烈、专注，直如命令；而在这迫切请求之下，又可看到那款款深情的脉脉流动。即将经受幽显隔绝、无缘重见之苦，也就愈加系念留在人间的幼男娇女，“思复念之”，唠叨再三，更将殷殷嘱望之情，溢于言表。一个人临终之时，什么都可放下，唯独自己的孩子，却委实难割难舍。这既是母爱深沉的表现，也是劳动妇女善良品质的自然流露，情真语真，字字皆泪，令人歔欷感叹不已。
病妇死后，家境如何？“乱曰”以下，从病妇丈夫方面落笔，先在读者面前展现出一幅饥寒交迫的悲惨画图：寒风凛冽，孤儿啼泣。父亲欲抱孩子上市觅食，却找不到长衣，唯有的短衣又是单的，难以御寒。只得关门堵窗，留儿在家，独自上市。“抱时无衣，襦复无里”句，就寒而言，直笔写穷，映衬前文。母亲生前无使饥寒的愿望，已经落空一半，而另一半也未必见妙。“闭门塞牖，舍孤儿到市”。关门堵窗，或可挡风避寒，防止禽兽伤害孩子。母爱由言语泄出，诀别之辞何等切切；父爱则由行动导出，关切之情何等拳拳！着一“舍”字，父亲那欲离不忍，欲携不得，忧郁徘徊、悲伤绝望的动态心态，跃然纸上！“舍”也，实为不舍，实出无奈，下文因而逗出：“道逢亲交，泣坐不能起。从乞求与孤儿买饵。”父求人为儿买饵（糕饼之类），正是为了抽身回家伴儿，这又从侧面暗示了不“舍”。一般说来，男儿有泪不轻弹，而父亲路遇亲友，竟呜咽不止，久坐不起，若非伤心至甚，安能如此！“对交涕泣，泪不可止”二句，同意反复，一唱三叹，将悲伤之情，更进一层。怜念子女、自伤孤孑、悼怀亡妻，诸多情结，尽在这一把辛酸泪中。
主妇一死，留下孱弱儿女一堆、债务一摊，对一个家庭来说，不啻是梁崩柱摧，不能不涕泪俱下，肝肠寸断。悲伤已极，却以“欲不伤悲”逼出“不能已”之本旨，一抑一扬，诗意翻跌，令人为之愁肠百结、纡曲难伸。“探怀中钱持授交”，为此段结束之句，由哭诉悲伤转为乞友买饵，一句之中连续三个动作，宛然可感父亲“怀中钱”那温热的气息，以及“持”的凝重、“授”的郑重。父亲道逢亲交，涕泪未尽，匆匆赶回家中，所见又是什么呢：“入门见孤儿，啼索其母抱。”父泣子啼，雪上加霜，触目惊心。此中之“啼”，缘于饥，缘于寒，更缘于思母。一个“索”字，将孤儿号啕四顾、牵衣顿足，急要母亲的神态宛然画出。“徘徊空舍中”句，既写出了父亲疾首蹙额、徒呼苍天的凄惶之态，也反映了室内饥寒交迫，家徒四壁之状。“空”者，空在无食无物，也空在无母无妻。儿啼屋空，由听觉而视觉，将悲剧气氛烘托得浓而又浓。末句突然一转，向苍天发出的绝望呼叫，戛然结束全文。此句意为孩子的命运将同妈妈相似，还是抛开这一切，别再提了！语极凄切。其实，“行复尔耳”之结局，父亲未喊出，读者已然可从诗中描写的场面中得出了。而“弃置勿复道”句，更是抚今思昔，百感丛集，“勿复道”，正是道而无用，言而愈悲之故。从“对交啼泣”，向亲友哭诉，到欲说还休，气结难言，令人产生更有深悲一万重之感受，真是“此时无声胜有声”。全诗至此，大幕急落，黯然收束。至于结局，前已有病妇托孤、父求买饵、孤儿索母这一幕幕经过充分酝酿的情节，后已有“行复尔耳”之悲号，答案尽在其中，无须作者再拉开帷布了。
这首诗通过托孤、买饵和索母等细节，描写了一个穷苦人家的悲惨遭遇。他们的语言行为、动态心态，皆如一出情节生动的短剧。全诗沉痛凄惋，真切动人，这正是汉乐府“感于哀乐，缘事而发”的现实主义特色的突出表现。